国电电力：关联交易管理办法(2026.08)

国电电力发展股份有限公司 关联交易管理办法

(2026年8月)

第一章 总则

第一条 为规范国电电力发展股份有限公司(以下简称 “公司”)的关联交易行为,维护公司和全体股东的合法权 益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上 市规则》)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号 -交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《国电 电力发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的 有关规定,结合公司实际情况,制定本办法。

第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他 主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。公 司、控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易,适用本 办法。公司参股公司发生的关联交易,可能对公司股票及其 衍生品种交易价格产生较大影响的,参照本办法执行。

第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合 规、信息披露规范。

第二章 关联人及关联交易

第四条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)

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和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织), 为公司的关联法人(或者其他组织):

(一)直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织);

(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接 控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人 (或者其他组织);

(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事 (不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);

(四)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及 其一致行动人。

第六条 公司与前条第(二)项所列法人(或者其他组 织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的, 不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或 者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。

第七条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自 然人:

(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、高级管理人员;

(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织) 的董事、监事和高级管理人员;

(四)本款第(一)项、第(二)项所述人士的关系密 切的家庭成员。

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第八条 在过去12 个月内或者相关协议或者安排生效 后的12 个月内,存在本办法第五条、第七条所述情形之一 的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形 式的原则,认定其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成 公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)或者自然人为公 司的关联人。

第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股 份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事 会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记 管理工作。

第十条 公司与关联人之间发生的关联交易包括但不 限于下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研发项目;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

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(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或者接受劳务;

(十五)委托或者受托销售;

(十六)存贷款业务;

(十七)与关联人共同投资;

(十八)上海证券交易所认定的其他交易,或者其他通过约 定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的审议程序

第十一条公司与关联法人(或者其他组织)发生的交 易金额(包括承担的债务和费用)在300 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易,或者与关 联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30 万元以上的交易,公司应当召开独立董事专门会,经全体独 立董事过半数同意后,由公司董事会审议,并及时披露。

第十二条公司与关联人发生的交易金额(包括承担的 债务和费用)在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的,公司董事会审议通过后,还应当 提交股东会审议。

交易标的为股权的,公司应当披露标的资产经会计师事 务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发 表的审计意见应当为标准无保留意见,审计截止日距审议相 关交易事项的股东会召开日不得超过6 个月。交易标的为股 权以外的其他资产的,公司应当披露标的资产由资产评估机

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构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东 会召开日不得超过一年。

对于本办法第四章规定的日常关联交易,可以不进行审 计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额 作为交易金额,适用本办法有关规定。公司出资额达到本条 第一款规定的标准,如果所有出资方均全部以现金出资,且 按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可以 豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准,但中 国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求,或者公司按 照《公司章程》或者其他规定,以及自愿提交股东会审议的, 应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务,并适用有关 审计或者评估的要求。

第十三条公司股东会、董事会审议权限以外的关联交 易事项,由公司总经理办公会审议。

第十四条公司不得为本办法规定的关联人提供财务资 助,但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公 司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供 同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提 交股东会审议。

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第十五条公司为关联人提供担保的,除应经全体非关 联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交 股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关 联人,在实施该交易或者关联交易同时,应当就存续的关联 担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控 制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利,导致合并报 表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主体的相关财务指 标,适用本办法第十一条、第十二条和第十三条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更,但相 比于未放弃权利,所拥有该主体权益的比例下降的,应当以 放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标,适用本办 法第十一条、第十二条和第十三条的规定。

公司部分放弃权利的,还应当以前两款规定的金额和指 标与实际受让或者出资金额,适用本办法第十一条、第十二 条和第十三条的规定。

第十七条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来 可能支付或者收取对价等有条件确定金额的,以预计的最高 金额为成交金额,适用本办法第十一条、第十二条和第十三

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条的规定。

第十八条公司与关联人之间进行委托理财的,如因交 易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程 序和披露义务的,可以对投资范围、投资额度及期限等进行 合理预计,以额度作为计算标准,适用本办法第十一条、第 十二条和第十三条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12 个月,期限内任一时 点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额) 不应超过投资额度。

第十九条公司在连续12 个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则,分别适用本办法第十一条、第十 二条和第十三条的规定。

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的 交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或 者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司发生的关联交易适用连续12 个月累计计算原则时, 达到本办法规定的披露标准的,可以仅将本次交易事项按照 上海证券交易所相关要求披露,并在公告中说明前期累计未 达到披露标准的交易事项;达到本办法规定应当提交股东会 审议标准的,可以仅将本次交易事项提交股东会审议,并在 公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照本办法第十一条、第十二条规定履行相关义

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务的,不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行 股东会审议程序的交易事项,仍应当纳入相应累计计算范围 以确定应当履行的审议程序。

第二十条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事 应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权,其表决权 不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3 人的,公司应 当将交易提交股东会审议。

第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时,关联股 东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。

第二十二条 公司应当根据关联交易事项的类型,按照 上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容,包括交 易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本 情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审 批文件(如有)、中介机构意见(如适用)。

第四章 日常关联交易

第二十三条 公司与关联人发生本办法第十条第(十二) 项至第(十六)项所列的日常关联交易,已经股东会或者董 事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过 程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和半 年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否 符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大 变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签

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的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事 会或者股东会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交 股东会审议。

第二十四条 每年12 月31 日前,公司董事会应当审议 并披露下一年度日常关联交易预计额度,并及时召开股东会 审议有关事项。

第二十五条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联 交易金额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的, 应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

第二十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期 限超过3 年的,应当每3 年根据有关规定重新履行审议程序 和披露义务。

第五章 关联交易审议和披露的豁免

第二十七条 公司与关联人发生的下列交易,按照《上 海证券交易所股票上市规则》,可以免于按照关联交易的方 式审议和披露:

(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担 保和财务资助等;

(二)关联人向公司提供资金,利率水平不高于贷款市 场报价利率,且公司无需提供担保;

(三)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债 券(含企业债券);

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(四)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公 司债券(含企业债券);

(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬;

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外;

(七)公司按与非关联人同等交易条件,向第七条第(二) 项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;

(八)关联交易定价为国家规定;

(九)上海证券交易所认定的其他交易。

第二十八条 公司有确实充分的证据证明拟披露的关联 交易信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家 保密规定、管理要求的事项,依法豁免披露。

第二十九条 公司拟披露的关联交易信息涉及商业秘密 或者保密商务信息(以下统称商业秘密),符合下列情形之 一,且尚未公开或者泄露的,可以暂缓或者豁免披露:(豁 免规定第七条)

(一)属于核心技术信息等,披露后可能引致不正当竞 争的;

(二)属于公司自身经营信息,客户、供应商等他人经 营信息,披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害 公司、他人利益的;

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

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第三十条公司暂缓、豁免披露的关联交易或相关信息, 须符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披 露暂缓与豁免管理规定》及其他相关业务规则。

第六章关联交易的管理职责

第三十一条 公司拟与关联人发生本办法所述关联交易 的,公司业务主办部门应当收集相关材料,及时向公司董事 会秘书报告,由董事会秘书组织安排关联交易的董事会审议 程序并负责信息披露。

第三十二条 公司资本运营部负责关联交易信息汇总, 按照本办法规定,履行关联交易董事会、股东会审议程序及 信息披露程序。

第三十三条 公司财务部负责按照本办法要求提供公司 半年报、年报有关关联交易完成数据。

第三十四条 公司审计部负责按照本办法及相关规章制 度对关联交易开展合规监督、专项审计等工作。

第三十五条 公司本部拟与关联人发生的关联交易,由 公司业务主办部门具体负责,根据本办法规定履行公司总经 理办公会审议程序。对于拟提交董事会审议的关联交易事项, 由公司业务主办部门履行公司党委前置研究讨论程序后,提 交董事会审议。

第三十六条 公司控股子公司及控制的其他主体拟发生 的关联交易,由公司控股子公司及控制的其他主体具体负责, 按照本办法要求上报公司关联交易信息。公司本部业务部门 按照职责分工,完成公司本部的审议程序后,该项关联交易

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方可实施。

第三十七条 公司本部各业务部门按照职责分工负责本 部门职责范围内关联交易的记录、协议签订、档案管理及执 行监督等。

第七章 附则

第三十八条 本办法所称关系密切的家庭成员:包括配 偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配 偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母。

第三十九条 本办法所称关联董事,包括下列董事或者 具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职;

(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系 密切的家庭成员;

(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事 或高级管理人员的关系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质 重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第四十条本办法所称关联股东,包括下列股东或者具 有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

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(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人 直接或间接控制;

(五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职;

(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系 密切的家庭成员;

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响 的股东;

(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成 公司利益对其倾斜的股东。

第四十一条 本办法所称净资产:指公司合并资产负债 表列报的归属于母公司所有者权益,不包括少数股东权益。

第四十二条 本办法所称相关财务指标,按照《上海证 券交易所股票上市规则》规定执行。

第四十三条 本办法所称以上含本数,超过、少于、低 于、以下不含本数。

第四十四条 本办法未尽事宜或与现行法律法规、规范 性文件和《公司章程》等规定相冲突的,依照有关法律法规、 规范性文件和《公司章程》有关规定执行。

第四十五条 本办法由董事会负责解释及修订,自董事 会审议通过之日起实施,原《国电电力发展股份有限公司关 联交易管理办法》(国电股法〔2017〕1181 号)同时废止。

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