斯菱智驱：第四届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：301550证券简称：斯菱智驱公告编号：2026-025

浙江斯菱智能驱动集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告

一、董事会会议召开情况浙江斯菱智能驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2026年8月14日以电子通信方式发出，于2026年8月14日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。经全体董事同意，豁免会议通知时间要求。会议由公司董事长姜岭先生召集并主持，本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过审议，表决通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，经逐项自查论证后，公司已符合向特定对象发行股票的资格和条件。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于2026年度向特定对象发行股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）方案。议案逐项表决情况如下：

2.1发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。

2.2发行方式及发行时间本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

2.3

发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过

名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

2.4定价基准日、发行价格及定价原则本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

?D送红股或转增股本：

P

=P

/(1+N)两项同时进行：

P

=(P

?D)/(1+N)其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

本次发行的最终发行价格将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。

2.5发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股数亦不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量

届时将相应调整。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。

2.6限售期

本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。

2.7募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过180,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将按照相关

法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

2.8

滚存未分配利润安排本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

2.9上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。

2.10本次发行的决议有效期本次发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2026年度向特定对象发行股票预案》。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

公司特别提醒投资者仔细阅读《2026年度向特定对象发行股票预案》“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容。其中，特别提醒投资者应注意以下主要风险：

、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目汽车零部件和机器人零部件智能制造生产基地建设项目建设期为

年，预计完全达产时间为3-5年。公司本次募集资金投资项目涉及工程设计施工、设备购置、安装调试等多个环节，建设投资规模较大、建设周期较长，受到工程进度、建设管理等多因素的影响。虽然公司在项目组织实施、施工过程管理和建设质量控制等方面具有一定的经验和规范的流程，但若本次募集资金投资项目不能按期达产，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。

2、募投项目新增产能消化风险

公司本次募集资金投资项目汽车零部件和机器人零部件智能制造生产基地建设项目达产后，预计将在公司现有产能的基础上新增1,060.00万套汽车零部件产品产能和

360.00万套机器人零部件产品产能。目前公司机器人业务尚处于起步阶段，本次新增产能规模较公司现有机器人零部件产品的产能规模存在较大增幅。虽然本次募集资金投资项目经过了充分的可行性分析，但在项目实施过程中，如果宏观经济、下游行业及市场环境等出现重大不利变化，可能会导致相关产品下游市场需求相应减少，本次募集资金投资项目新增产能可能无法得到充分消化，从而导致公司面临新增产能无法被消化的市场风险。

、募投项目无法达到预期收益的风险

截至本预案公告日，公司本次募集资金投资项目汽车零部件和机器人零部件智能制造生产基地建设项目的具体经济效益测算尚未完成。本项目顺利实施后，预期公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，但由于本次募集资金投资项目的经济效益分析主要系预测性信息，如果未来市场需求出现较大变化，或者公司不能有效拓展市场、消化相关产能，将导致募集资金投资项目经济效益的实现存在较大不确定性。

4、机器人行业竞争与技术迭代风险随着机器人行业的快速发展，国内外企业纷纷加大在相关零部件领域的布局，市场竞争呈逐步加剧态势。与此同时，机器人产业整体仍处于技术演进与商业化探索阶段，行业发展节奏、下游应用落地进度可能存在不及预期的情况，从而对上游零部件企业的订单释放与产能消化产生一定影响。目前公司机器人业务尚处于起步阶段，相关业务收入占比较低，若未来机器人行业整体推进速度放缓，或部分技术路线出现阶段性调整，公司相关业务的规模化进程与盈利节奏将面临一定不确定性。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2026年度向特定对象发行股票预案》。表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，对本次向特定对象发行股票的背景和目的进行了介绍，并充分论证了本次发行的必要性及可行性。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引―发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-031）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（七）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了

认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-026）。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（八）审议通过《关于未来三年内股东回报规划的议案》为进一步规范和完善公司利润分配政策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。公司董事会根据《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》等相关文件要求以及《公司章程》等相关规定，制定了《未来三年（2026-2028年度）股东回报规划》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2026-2028年度）股东回报规划》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行一切有关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结

合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例及其他与本次向特定对象发行相关的事宜。

2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东会审议的除外。

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有文件及协议，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见。

4、聘请保荐机构等中介机构、办理本次向特定对象发行股票申报事宜。

5、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记。

6、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在深圳证券交易所上市有关事宜。

7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。

8、在监管部门对于向特定对象发行股票的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外。

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜。

10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如在前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司及深圳证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。同时，在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（十）审议通过《关于公司开设向特定对象发行股票募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理、存放及使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其授权的指定人士全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过《关于暂缓召开股东会的议案》

公司基于本次向特定对象发行股票相关事项工作的整体安排，决定暂不召开股东会。公司董事会将择期另行发布召开股东会的通知，将与本次向特定对象发行股票相关议案提请公司股东会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关

于暂不召开股东会的公告》（公告编号：2026-029）。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

（一）第四届董事会第十九次会议决议；

（二）第四届董事会审计委员会第十四次会议决议；

（三）第四届董事会战略委员会第二次会议决议；

（四）第四届董事会独立董事专门会议第六次会议决议；

（五）深交所要求的其他文件。特此公告。

浙江斯菱智能驱动集团股份有限公司董事会

2026年8月17日