君正股份：回购股份报告书

证券代码：300223证券简称：君正股份公告编号：2026-061

北京君正集成电路股份有限公司

回购股份报告书

重要内容提示：

1、回购股份的种类：A股非限售

2、回购股份的资金总额：不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）。

3、拟回购股份的用途：股权激励或员工持股计划

4、回购股份价格区间：不超过人民币220元/股（含）。

5、回购股份资金来源：自有资金或自筹资金

6、回购股份数量及占公司总股本的比例：按照回购资金总额的上下限和回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为454,546股至909,090股，约占公司总股本的0.09%-0.19%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

相关股东减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司持股5%以上的股东在未来三个月暂无减持计划。若未来相关主体拟实施股份减持，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

一、回购报告书的主要内容

（一）简要介绍回购股份方案

1、回购股份的目的基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、完善公司长效激励机制，促进公司可持续发展，并结合公司的财务状况、经营状况和发展战略等，公司拟以集中竞价方式回购部分公司股票，计划在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

2、回购股份符合相关条件本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号――回购股份》第十条规定的条件：

(1)公司股票上市已满六个月；(2)公司最近一年无重大违法行为；(3)回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；(4)回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；(5)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

、拟回购股份的方式、价格区间公司本次将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份价格为不超过人民币220元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次拟回购股份的种类为：公开发行的人民币普通股（A股）

注：拟回购股份数量为按照拟使用的回购资金总额上下限及回购价格上限进行测算的数据，具体数量以实际回购的股份数量为准。

5、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后决定进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的经营需要。

6、回购股份的实施期限

(1)本次回购股份的实施期限为经公司董事会审议通过之后，自公司H股香港公开发售截止之日起的第30个自然日（不含）起的3个月内。

回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

(2)如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

?如果在回购期限内，回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

?如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

(3)公司不得在下列期间回购公司股票：

?自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

?中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

(4)公司回购股份应当符合下列要求：

?委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

?不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；?中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

7、预计回购后公司股本结构变动情况

注：本公告表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致；上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2026年3月31日（未经审计），公司总资产为1,382,673.46万元，归属于上市公司股东的净资产为1,271,548.70万元，流动资产为887,772.78万元，资产负债率为7.74%；按2026年3月31日的财务数据测算，假设回购资金总额的上限20,000万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产的比重约为1.45%，占归属于上市公司股东的净资产的比重约为1.57%。

根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来发展前景，管理层认为：本次回购股份不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，公司的股权分布符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

9、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划，股份回购方案实施完成后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销并减少公司注册资本。若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，并充分保障债权人的合法权益。本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

（二）回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

1、本次回购股份方案已经公司于2026年8月7日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号――回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案经2/3以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东会审议。具体内容详见公司于2026年8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2026-051）、《关于公司回购股份方案的公告》（公告编号：2026-053）。

2、公司2026年8月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2026-056）。

（三）开立回购专用账户的情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（四）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在董事会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明

1、回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况

公司分别于2026年3月11日、2026年3月19日披露了《关于持股5%以上股东减持股份触及1%整数倍的公告》（公告编号：2026-006、2026-007）；

分别于2026年5月20日、2026年5月21日披露了《关于披露简式权益变动报告书的提示性公告》《简式权益变动报告书》（公告编号：2026-033、2026-034）。上述5%以上股东减持后，不再是持有公司5%以上股份的股东。

公司于2026年4月7日披露了《部分股东、董事及高级管理人员减持股份预披露公告》（公告编号：2026-026），分别于2026年6月26日、2026年7月6日、2026年7月29日披露了《股东减持股份实施情况公告》（公告编号：

2026-044、2026-045、2026-048）。截至目前，该减持计划已经实施完毕，并已按照相关要求履行信息披露义务。

2、经公司自查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（五）回购股份的资金筹措到位情况

本次回购资金来源为公司自有资金和/或自筹资金，根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

二、风险提示

1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

三、备查文件

深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京君正集成电路股份有限公司

董事会二○二六年八月十七日