永杉锂业：关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

股票简称：永杉锂业股票代码：603399

锦州永杉锂业股份有限公司

（JINZHOUYONGSHANLITHIUMCO.,LTD）

（辽宁省锦州市凌海市大有乡双庙农场）

关于锦州永杉锂业股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票的

审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

2026年8月

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关于锦州永杉锂业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复报告

上海证券交易所：

贵所《关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕238号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所的要求，锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“永杉锂业”“发行人”或“公司”或“本公司”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”或“天元律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“大华会计师”）等中介机构对审核问询函所提问题逐项核查，并完成了《关于锦州永杉锂业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复报告》（以下简称“本回复报告”），具体回复如下，请予审核。

发行人已按审核问询函的要求在《锦州永杉锂业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“《募集说明书》”）中补充披露了相关内容。如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《募集说明书》中的释义一致。

在本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

7-1-2

目录

问题1.关于本次发行方案..........................................................................................3

问题2.关于公司业务与经营情况............................................................................38

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问题1.关于本次发行方案根据申报材料，1）公司本次募集资金总额不超过50,000万元，拟用于补充流动资金。2）报告期内，公司存在实际控制人变更情形，本次发行对象为公司控股股东的全资子公司永宏投资，所认购的股份锁定期为自发行结束之日起18个月。

请发行人说明：（1）本次发行前后公司股权结构变动情况，控股股东及本次认购对象相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求；（2）结合永宏投资的历史沿革、经营情况、资金状况、未来规划等，说明以永宏投资作为本次认购对象的主要考虑，本次认购资金的具体来源，自有或自筹资金情况及最新进展，是否已签订相关协议及主要内容、后续安排；（3）报告期内，上市公司控制权变更及相关公开承诺的主要内容及履行情况，对公司生产经营、业务规划发展的具体影响；（4）本次募集资金的具体用途，结合公司业务规模、业务增长、现金流、资产负债结构等情况，说明本次补充流动资金规模的合理性。

请保荐机构及发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，根据《监管规则适用指引――发行类第6号》第8、9条对问题（2）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条对问题（4）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）本次发行前后公司股权结构变动情况，控股股东及本次认购对象相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求

、本次发行前后公司股权结构变动情况

本次发行前，公司的控股股东为永荣致胜，持股比例为

19.91%。本次认购对象为永荣致胜全资子公司永宏投资。本次发行完成后，按照发行数量上限71,839,080股测算，预计永荣致胜及其一致行动人持有上市公司股份比例将上升至

29.76%，有利于维护上市公司控制权的稳定。具体变动情况如下：

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注：上述发行完成后股东持股数量及持股比例仅为示意性测算，最终持股数量及持股比例须待本次发行完成后确定本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。本次发行前后，永荣致胜为发行人的控股股东，吴华新为发行人的实际控制人。

2、控股股东及本次认购对象相关股份的锁定期限符合相关规则要求

（1）控股股东持有股份的锁定期限符合相关规则要求2024年11月1日，永荣致胜通过京东网络司法拍卖平台竞买获得宁波炬泰持有的发行人102,000,000股股票，占发行人总股本比例19.79%。2024年12月10日，上述股票完成过户登记，发行人控股股东变更为永荣致胜，发行人实际控制人变更为吴华新。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号――股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（上证发〔2024〕72号及其现行修订版）第二十二条第一款规定，“上市公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本指引的相关规定：……（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本指引关于协议转让方式减持股份的规定，但本指引第十四条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外”；第十四条第二款规定，“受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。”

根据前述规定，永荣致胜通过司法拍卖方式竞买获得宁波炬泰持有的发行人102,000,000股股票，其在持股后6个月内不得减持相关股份。

根据《上市公司收购管理办法》（2020年及2025年版，以下简称《管理办法》）第七十四条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”2024年11月15日，永荣致胜就本次

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控制权变更披露了《详式权益变动报告书》，并公开承诺“在本次权益变动完成后18个月内，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，信息披露义务人不会主动处置通过本次权益变动所获得的上市公司股东相关权益。”根据前述公开承诺内容及前述规定，自通过司法拍卖方式竞买取得宁波炬泰持有的公司102,000,000股股票后18个月内，永荣致胜未主动处置前述股份。综上，截至本回复报告出具日，公司控股股东不存在违反前述承诺的情况，公司控股股东持有股份的锁定期限符合相关规则要求。

（2）本次认购对象永宏投资拟认购股份的锁定期符合相关规则要求根据《管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

根据《管理办法》第五十七条第二款规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

2026年8月7日，发行人第六届董事会第七次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票限售期的议案》，同意本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

同日，发行人与永宏投资签订了《关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》，鉴于公司调整2025年度向特定对象发行股票的限售期，永宏投资本次以现金认购的发行人股份，该等股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由发行人回购；永宏投资基于本次发行所取得的公司股份由于公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规及其他规范性文件

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对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。2026年8月7日，永宏投资出具《关于本次发行锁定期限等相关事项的承诺函》，永宏投资承诺：

“1、本公司自本次发行结束之日起36个月内不会转让在本次发行中认购的股票；

2、本次发行完成后，本公司基于本次发行取得的永杉锂业股份由于永杉锂业送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的永杉锂业股份，亦应遵守上述股份锁定安排；

3、锁定期限结束后，相关股份转让和交易将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；

4、若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的锁定期限等有最新规定或监管意见，将按最新规定或监管意见对锁定期限进行相应调整。”

综上，本次认购对象永宏投资拟认购股份的锁定期符合相关规则要求。

（二）结合永宏投资的历史沿革、经营情况、资金状况、未来规划等，说明以永宏投资作为本次认购对象的主要考虑，本次认购资金的具体来源，自有或自筹资金情况及最新进展，是否已签订相关协议及主要内容、后续安排

1、永宏投资的历史沿革、经营情况、资金状况、未来规划及以永宏投资作为本次认购对象的主要原因

针对本次向特定对象发行A股股票的认购对象的相关事项，就永宏投资的历史沿革、经营情况、资金状况、未来规划，以及将其确定为本次认购对象的主要考虑具体说明如下：

（1）永宏投资历史沿革

截至本回复报告出具日，永宏投资的基本情况如下：

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2021年

月

日，永荣致胜签署了《福建平潭永宏投资有限公司章程》。同日，永荣致胜作出股东决定，同意通过制定的公司章程，单独投资设立永宏投资。2021年

月

日，平潭综合实验区行政审批局向永宏投资核发了统一社会信用代码为91350128MA8TRHH93B的《营业执照》，永宏投资成立。永宏投资成立时的股权结构如下：

2026年8月7日，永宏投资唯一股东永荣致胜作出股东决定，同意永宏投资注册资本由1,000万元增加至51,000万元，新增注册资本全部由股东永荣致胜认缴。2026年8月10日，安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具《验资报告》（安礼会验字（2026）第031700007号），审验截至2026年8月10日，永宏投资累计收到股东缴纳的注册资本51,000万元，永宏投资的全部注册资本已实缴完成。2026年8月11日，永宏投资就本次增资事宜完成变更登记，取得了换发的营业执照。

综上，永宏投资系发行人控股股东永荣致胜的全资子公司，实际控制人为吴华新。永宏投资自成立以来，除因认购本次发行股票注册资本增加外，未发生过其他股权变更。

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（2）永宏投资经营情况及资金状况截至2025年12月31日，永宏投资资产总额为384.99万元，负债总额为

385.00万元，所有者权益合计为-0.01万元。2025年度，永宏投资无实际经营业务发生，无营业收入、成本及各项损益，净利润为0。根据发行人控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新的访谈确认，永宏投资系控股股东体系（主要指实际控制人吴华新控制的一系列主体）内专门设立的持股平台，未开展实质性生产经营活动。永宏投资建立了有效的治理机制，由实际控制人吴华新担任董事/经理。

截至本回复报告出具日，为认购发行人本次发行的股票，永宏投资将公司注册资本由1,000.00万元增加至51,000.00万元，新增注册资本全部由永荣致胜认缴。2026年8月10日，安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具《验资报告》（安礼会验字（2026）第031700007号），经审验，截至2026年8月10日，永宏投资累计收到股东缴纳的注册资本51,000万元，永宏投资的全部注册资本已实缴完成，实缴资金规模预计可覆盖本次认购所需款项。

（3）永宏投资未来规划

根据发行人控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新的访谈确认，永宏投资作为控股股东体系内的持股平台，未来将继续承担股权持有管理、股东权利行使及日常配套管理职能。本次发行完成后，永宏投资将成为发行人股东，按照法律法规及公司章程的规定行使股东权利，参与发行人公司治理，并持续作为控股股东体系内持有发行人股权的平台。

（4）永宏投资作为本次认购对象的主要考虑

根据发行人控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新的访谈确认，以永宏投资作为本次认购对象主要基于以下考虑：

①优化控股股东所处体系的管理架构，便于资金与股权管理

永宏投资是发行人控股股东永荣致胜在其所处体系内设立的专门的持股平台，由该平台统一承接股权持有与资产管理职能，符合控股股东体系内部的管理架构与资金统筹安排，便于后续股权管理、资金核算与体系内部的资源调配，具备商业合理性。

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②巩固发行人控制权，提升治理稳定性本次发行前，控股股东永荣致胜持有发行人19.91%的股份。本次发行由永荣致胜通过其全资子公司永宏投资全额认购，发行完成后将进一步提升其对发行人的持股比例，巩固控制权稳定性，优化上市公司股权结构，为上市公司长期战略落地与治理稳健运行提供坚实基础，符合发行人及全体股东利益。

③彰显控股股东支持信心，传递积极市场信号由控股股东永荣致胜全资子公司永宏投资全额认购本次发行股份，充分体现了控股股东对发行人未来发展的坚定信心与对管理团队的认可，有利于向市场传递积极信号，稳定投资者预期。

综上，选择永宏投资作为本次发行的认购对象，系控股股东结合自身管理架构、上市公司治理需求及市场预期等多方面因素审慎确定的安排。因此，以永宏投资作为本次认购对象有利于优化控股股东所处体系的管理架构、巩固控股股东的控制权并彰显控股股东对发行人发展的信心，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

2、本次认购资金的具体来源，自有或自筹资金情况及最新进展，是否已签订相关协议及主要内容、后续安排

根据发行人控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新的访谈确认，永宏投资参与本次认购的资金来源为自有资金及自筹资金，具体来源于永荣致胜对永宏投资的全额增资，永荣致胜前述投资款来源系实际控制人吴华新控制的其他企业（除永杉锂业外）经营所得。

为认购发行人本次发行的股票，永宏投资将公司注册资本由1,000.00万元增加至51,000.00万元。截至本回复报告出具日，永宏投资累计收到永荣致胜缴纳的注册资本51,000.00万元，永宏投资的全部注册资本已实缴完成，账面资金预计可覆盖本次认购所需款项。为明确资金来源的合规性，相关各方均已出具专项承诺。

永宏投资已出具《关于认购本次发行股份资金来源的承诺函》，根据永宏投资出具的认购资金来源承诺，本次发行认购资金全部来源于自有及自筹资金。资

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金来源合法合规，不存在来源于股权质押的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致永宏投资认购的永杉锂业股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、信托、委托出资、分级收益等结构化安排或直接、间接使用永杉锂业及其关联方（除控股股东、实际控制人及其控制企业外）资金用于本次认购的情形，不存在接受永杉锂业保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在永杉锂业及其主要股东（除控股股东外）直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人已出具《承诺函》，承诺“本次发行的发行对象永宏投资参与认购本次发行不存在直接、间接使用本公司及本公司关联方（实际控制人及其控制的企业除外）资金用于认购的情形，本公司不存在向永宏投资做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，本公司不存在直接或者通过利益相关方向永宏投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

发行人控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新已出具《承诺函》，承诺“本公司/本人不存在向本次发行的发行对象永宏投资做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。本公司/本人不存在直接或者通过利益相关方向永宏投资提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。”

根据发行人控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新的访谈确认，永宏投资将在增资完成后，按照《关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及相关补充协议对认购金额、认购方式、认购价格、认购数量、协议生效条件、限售期及违约责任等相关事项的约定，及时足额缴纳本次发行的认购资金并履行各项认购义务。

综上所述，本次发行对象永宏投资认购资金为自有资金及自筹资金，来源合法，发行对象具备相关资金实力，相关资金预计能够覆盖本次资金认购的规模。本次发行完成后，永宏投资将持有发行人股份，永荣致胜及其一致行动人对上市公司持股比例进一步上升，有利于维护上市公司控制权的稳定，促进公司的长期稳定发展。

3、发行对象及认购资金符合《监管规则适用指引――发行类第6号》第8、

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9条的相关规定

（1）本次发行不适用《监管规则适用指引――发行类第6号》第8条的相关规定

根据发行人本次发行方案及募集说明书，本次发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及具体募投项目的实施，不涉及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等报批事项，亦不涉及使用建设用地。本次发行不涉及通过非全资控股子公司、参股公司或与关联方共同出资设立公司实施募投项目的情形，故本次发行不适用《监管规则适用指引――发行类第6号》第8条关于募投项目实施方式的相关规定。

（

）本次发行符合《监管规则适用指引――发行类第

号》第

条的相关规定

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综上，本次向特定对象发行A股股票募集资金全部用于补充流动资金，不涉及具体募投项目建设及实施主体安排，不适用《监管规则适用指引――发行类第6号》第8条关于募投项目实施方式的相关规定。此外，本次发行的发行对象、认购资金来源及相关信息披露符合《监管规则适用指引――发行类第6号》第9条的相关监管要求。

（三）报告期内，上市公司控制权变更及相关公开承诺的主要内容及履行情况，对公司生产经营、业务规划发展的具体影响

1、上市公司控制权变更及相关公开承诺的主要内容及履行情况

（1）报告期内，公司控制权变更情况

2024年11月13日，公司收到永荣致胜取得的《辽宁省凌海市人民法院执行裁定书》（(2024)辽0781执1444号、(2024)辽0781执1445号），主要内容为：原登记在被执行人宁波炬泰名下的102,000,000股永杉锂业（证券代码：

603399，证券类别：无限售流通股）股票归买受人永荣致胜所有，上述股票相对应的质押权及其他权证作废，该股票原冻结的效力因执行拍卖而消灭，股票的所有权及其他财产权利自本裁定送达买受人时起转移；买受人可持本裁定书到相关管理部门办理过户登记手续。2024年12月10日，上述102,000,000股完成过户登记，占公司总股本比例19.79%。

本次过户完成后，公司原控股股东宁波炬泰持有公司股份总数从173,840,117股下降至71,840,117股，占公司总股本的比例从33.73%下降至13.94%；宁波炬泰及其一致行动人上海钢石持有公司股份总数从227,356,527股下降至125,356,527股，占公司总股本的比例从44.11%下降至24.32%。永荣致胜持有公

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司股份数从0股增加为102,000,000股，占公司总股本比例从0%增加为19.79%。

本次过户完成后，由于上海钢石已于2024年9月30日放弃所持有的公司股票对应的表决权，原控股股东宁波炬泰及其一致行动人上海钢石拥有24.32%的股权及13.94%的表决权，永荣致胜持有上市公司19.79%的股权及表决权，双方表决权比例差异为5.85%。2024年12月，公司控股股东由宁波炬泰变更为永荣致胜，实际控制人由郑永刚变更为吴华新。发行人上述控制权变更前后控股股东持股及表决权情况如下：

单位：股

注：上述持股比例为基于控制权变更时点的总股本测算。截至2026年6月末，因上市公司存在限制性股票注销事项，永荣致胜持股比例上升至19.91%。

截至本回复报告出具日，公司第六届董事会非独立董事杨希龙、赵传卿、杨峰及张韬均由永荣致胜提名。本次控制权变更后，永荣致胜持有表决权比例高于宁波炬泰及其一致行动人上海钢石合计持有的表决权比例5.85%，并通过提名董事会全部非独立董事进而全面参与日常经营决策，永荣致胜能够实际控制上市公司。

（2）报告期内公司控制权变更相关公开承诺的主要内容及履行情况

报告期内，公司控制权变更相关公开承诺的主要内容及履行情况如下：

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①本次控制权变更前的控股股东及实际控制人（原控股股东及实际控制人）就本次控制权变更相关事项出具的承诺的履行情况

针对原间接控股股东承诺中“上海钢石在完成整改前，放弃其所持有的永杉锂业股票对应的投票权”部分，截至本回复报告出具日，上海钢石未违反于2024年9月30日至该部分股票过户完毕期间放弃所持有的公司股票对应的表决权之承诺。鉴于截至本回复报告出具日上海钢石仍持股0.69%，该承诺中前述部分仍在履行中。

针对原间接控股股东承诺中“上海钢石拟将持有的53,516,410股永杉锂业股票以协议转让的方式转让给非关联第三方，更正前期错误，转让价格为市场价格，转让金额如超出上海钢石收购上述股票的金额，则超出部分将给到永杉锂业，以支持永杉锂业的发展运作”部分，原间接控股股东尚未履行该部分承诺。具体情况如下：

2025年10月10日至12日，深圳市宝安区人民法院通过司法拍卖平台对上海钢石持有的公司5,000万股股票（分10包，每包500万股）进行首次公开拍卖，因无人出价，本次司法拍卖已流拍。

2025年10月30日至31日，深圳市宝安区人民法院通过司法拍卖平台对上海钢石持有的公司5,000万股股票（分10包，每包500万股）进行二次公开拍卖，最终成交总价为449,568,000元。该成交价超出上海钢石收购价（7.39元/股）部分为80,068,000元（=449,568,000元-5000万股×7.39元/股）。

截至本回复报告出具日，上海钢石尚未按照约定将超出部分返还给公司，主要原因系其目前仍处于多重诉讼纠纷状况，其所持有资金作为赔偿资源，需按照法院裁定确认赔偿的顺序进行赔偿。公司已于2025年11月12日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求人民法院确认被告上海钢石所持发行人5,000万股股票拍卖所得中超出收购价部分的收益80,068,000元构成不当得利，归发行人所有；请求人民法院判令被告杉杉控股、上海钢石共同向发行人支付上述不当得利款项80,068,000元，本次案件正在审理过程中。

前述诉讼案件系公司作为原告，且涉案金额占公司最近一期经审计净资产的

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比例为5.27%，占比相对较低。该案对公司的生产经营不会产生重大影响，对本次发行不构成障碍。

②本次控制权变更后的控股股东及实际控制人（现控股股东及实际控制人）就本次控制权变更相关事项出具的承诺的履行情况2024年11月15日，永荣致胜就本次控制权变更披露了《详式权益变动报告书》，并公开承诺“在本次权益变动完成后18个月内，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，信息披露义务人不会主动处置通过本次权益变动所获得的上市公司股东相关权益。”根据前述公开承诺内容，自取得上市公司股权后至2026年7月，永荣致胜不会主动处置前述股权。前述期间内，永荣致胜未主动处置公司股权，该承诺不存在违反情形且履行完毕。

除前述承诺外，截至本回复报告出具日，本次控制权变更后的控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新就本次控制权变更相关事项出具的承诺情况正在履行中，未出现违反承诺的情况。

2、对公司生产经营、业务规划发展的具体影响

本次控制权变更对公司生产经营、业务规划发展方面的具体影响如下：

（1）本次控制权变更对公司生产经营的影响

本次控制权变更完成后，永荣致胜成为上市公司的控股股东，发行人在人员、资产、业务、财务等生产经营方面的变化情况如下：

①人员情况

本次控制权变更完成后，上市公司进行了董事、高级管理人员的改选、改聘，现任董事、高级管理人员的构成能够为上市公司业务发展提供坚实的决策基础。截至本回复报告出具日，公司第六届董事会董事杨希龙、赵传卿、杨峰及张韬均由永荣致胜提名。

高级管理人员聘任方面，鉴于永荣致胜深度认可公司锂业板块的投资价值并基于对杨峰个人能力及经验的认可及信任，经公司董事长杨希龙提名，聘任杨峰为公司总经理。鉴于张韬自2015年以来即担任上市公司董事会秘书，同时曾任

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公司证券事务代表、经历上市公司首次公开发行过程，张韬对公司的经营情况、管理架构、上市公司信息披露等方面具有超十年的经验，经公司董事长杨希龙提名，聘任张韬为公司董事会秘书。鉴于林宏志的财务相关工作经验，经公司总经理杨峰提名，聘任林宏志为公司财务总监。此外，在具体经营管理层面，上市公司梳理了内部组织架构并任命了部分主要管理环节的核心管理人员，各管理条线下人员构成设置考虑了不同业务板块之间的配合、协作需求及上市公司整体内控需要。

②资产情况本次控制权变更完成后，上市公司改选了董事会，并由改选后的董事会聘任了新一届高级管理人员参与上市公司管理。新一届董事会及高级管理人员结合控股股东先进的业务及资产管理经验和严格的内控管理制度，在保持上市公司资产独立性的前提下，通过多种手段提升上市公司资产管理效益。

③业务情况上市公司主营业务仍为深加工锂产品和钼产品的生产、加工和销售等业务，产品主要包括电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂、工业氧化钼和钼铁，不存在业务变更情况。

④财务情况本次控制权变更完成后，上市公司改选了董事会，并由改选后的董事会聘任了新的财务总监，增加了财务部人员配置，强化上市公司在资金支付、担保、投融资、重大合同等各财务方面的管理水平。同时，控股股东亦保障了上市公司的财务独立性，维持独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东共用银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，控股股东不违规干预其资金使用，从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率。另一方面，上市公司也在推进加强内部审计和内部控制，在关键控制点进行有效控制。

综上，本次控制权变更完成后，公司按照法定及相关规则要求的决策程序，履行了董事改选和高级管理人员聘任。公司在人员、资产、业务、财务等生产经

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营方面未发生重大不利变化，整体生产经营稳定开展。上市公司已在新控股股东永荣致胜取得控制权后平稳运行近两年时间。在此期间，控股股东永荣致胜充分行使股东权利，公司内部治理结构有效运行，未对上市公司的生产经营稳定性造成重大不利影响。

（2）本次控制权变更对公司业务规划发展的影响报告期以来，依托锂、钼两大业务的产能、技术双重优势，公司致力于打造全球领先的高品质深加工锂产品、钼产品供应商。公司确立“以锂为主、以钼为辅”的双轮驱动核心战略，未来将巩固国内领先锂盐基地地位，同时保持钼业务核心优势、稳住国内大型钼业企业地位。

2024年12月，永荣致胜出于对永杉锂业内在投资价值的认可，以及对永杉锂业投资价值的判断，出于看好其未来发展前景而取得公司控制权。自取得上市公司控制权以来，控股股东积极协调各方资源，持续支持上市公司发展，半年时间内便公告通过本次向特定对象发行股票项目增持上市公司股票以支持上市公司发展的计划。

2026年5月8日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于签署<投资协议>暨与关联方共同设立合资公司的议案》，同意公司于四川省南充市经开化工园区与实际控制人吴华新控制的四川永盈新材料有限公司共同投资建设锂盐项目。四川是国内锂矿资源核心聚集地，同时锂电产业链配套完善。公司南充基地落地四川，可就近对接川西锂矿资源，降低原料运输成本，为后续与本地锂矿企业合作提供地理便利，是公司贴近资源端的前置布局。本次投资项目若顺利实施，将进一步提高公司产能保障能力、满足核心客户需求，助力公司持续扩大市场占有率并有效提升公司整体盈利能力。

截至本回复报告出具日，永荣致胜未审议表决向公司注入资产或变更公司主营业务，本次控制权变更未对公司业务规划发展产生不利影响。

（四）本次募集资金的具体用途，结合公司业务规模、业务增长、现金流、资产负债结构等情况，说明本次补充流动资金规模的合理性

7-1-24

1、本次募集资金的具体用途上市公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。本次发行系公司向特定对象发行A股股票，发行对象已由董事会审议确定为控股股东永荣致胜的全资子公司永宏投资，且由其全额认购本次发行股份。本次募集资金全部用于补充流动资金，将紧密围绕公司“以锂为主、以钼为辅”的发展战略，主要用于主营业务的日常生产经营周转及锂盐新建产能释放配套运营资金保障；同时用于优化公司资本结构、降低财务成本，增强公司抗周期波动能力与持续经营稳定性。因此，本次募集资金用途全部用于补充公司流动资金符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。

2、本次补充流动资金规模的合理性分析结合公司业务规模、业务增长、现金流、资产负债结构等情况分析，公司本次补充流动资金规模5亿元具备充分合理性。具体分析如下：

（1）公司现有业务经营规模体量大，流动资金具备刚性需求公司主营深加工锂产品及钼产品两大业务，所属行业具备资金密集型特征，原材料单位价值高、生产周转链条长，日常运营需要大规模流动资金作为支撑。报告期内，公司营业收入构成及增长率情况如下：

单位：万元

报告期内，公司实现营业总收入分别为750,518.28万元、589,523.16万元及542,101.10万元，整体经营体量较大。分业务维度看，报告期内钼产品业务受行业周期下行影响收入有所下滑，但业务基础体量仍然较大；深加工锂产品业务2025年度同比增长74.09%，业务实现快速增长。深加工锂产品业务属于资金密集型赛道，产能爬坡、原材料备货、客户信用账期均会同步带来营运资金占用的

7-1-25

提升。虽然钼产品业务收入有所回落，但两大业务合计整体营收规模仍超过50亿元，双重因素叠加下，公司日常生产经营对流动资金形成较高的刚性占用。

从日常运营的资金需求来看，结合公司2025年度付现成本规模与现金周转效率测算，公司维持现有业务规模正常运转的最低现金保有量为58,082.22万元。截至2025年末公司货币资金及可支配资金情况如下：

单位：万元

截至2025年末，公司账面货币资金余额为35,179.61万元，扣除4,543.74万元使用受限资金后，可自由支配货币资金为30,635.87万元，低于日常运营所需的最低现金保有量58,082.22万元，现有业务规模下已存在流动资金缺口27,446.35万元。本次补充流动资金将部分用于填补现有运营的资金缺口，与公司当前经营体量相匹配，具备刚性需求基础。

（

）产能扩张与市场拓展同步推进，增量资金需求明确

锂盐为公司核心战略赛道，业务规模增长将带动流动资金需求同步提升。产能端，目前公司长沙基地三期

2.2

万吨锂盐项目计划于2026年底投产，南充基地一期

万吨电池级碳酸锂项目已启动建设，未来三年公司锂盐总产能将进一步提升；市场端，公司已进入瑞翔新材、湖南裕能、容百科技、五矿新能及当升科技等头部正极材料企业供应链，核心客户自身产能扩张带动采购需求持续增长，公司在客户体系内的供货渗透率有望稳步提升，未来锂盐业务营收规模将持续扩大。钼产品业务虽经历周期调整，但随着行业底部企稳、产品价格回升，公司将维持核心客户合作规模、保障市场份额稳定，对应运营资金需求保持刚性。

基于销售百分比法测算，以2025年经营性资产、经营性负债占营业收入的比例为基准，伴随业务规模增长，未来三年公司经营性营运资金缺口将达13,376.70万元，具体如下：

7-1-26

单位：万元

注：测算假设钼产品业务收入年均下降5%，深加工锂产品2026年同比增长60%、2027-2028年均增长10%；经营性资产、负债随营收同比例变动。

除经营性营运资金增量外，新增产能落地还需要配套相应的原材料备货、生产周转资金，进一步推高流动资金需求。本次发行募集资金

亿元用于补充流动资金，能够匹配公司产能释放与业务增长的节奏，为市场拓展、产能爬坡提供充足的资金保障。

（

）公司经营现金流存在周期波动，自有资金储备承压受锂盐及钼行业周期性特征影响，公司经营活动现金流量随产品价格波动呈现阶段性波动。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

行业周期下行阶段，产品价格回落叠加产能爬坡期致使产品单位成本偏高，公司经营活动现金流承压，2025年度经营活动现金流量净额为负，仅依靠日常经营积累较难足额补充流动资金缺口。根据本次募集资金补流测算假设，未来三年经营活动现金流量净额占营业收入的比例维持历史年度平均水平，预计2026-2028年经营活动现金流累计净流入49,234.03万元。结合公司现有资金储备与未来资金需求测算，以2025年

月

日为起算时点，公司未来三年整体资金缺口达197,815.38万元，现有自有资金储备与经营现金流积累不足以覆盖全部资金

7-1-27

需求。若仅依赖经营现金流滚动支撑业务发展，将制约产能释放节奏与市场拓展力度，不利于公司把握行业复苏的发展机遇，影响公司长期竞争力提升。本次通过股权融资补充流动资金，能够直接增厚公司可用资金规模，缓解现金流承压局面，保障生产经营与项目建设的平稳推进。

（4）资产端经营性资产占比偏高，产能扩张持续放大资金占用需求报告期内，随着公司日常经营业务的发展及产能建设项目的有序推进，公司整体资产规模保持相对稳定。报告期各期末，公司资产结构具体如下：

单位：万元

从资产结构来看，公司流动资产占总资产比例各期末均在50%以上，流动资产占比偏高。同时随着产能建设项目持续推进，非流动资产占比较报告期初有所提升，从37.28%增长至46.92%。上述资产结构决定了公司日常经营环节需维持一定规模的营运资金占用，同时产能建设阶段的资本性支出进一步加大了公司的资金需求。经营性资金占用与资本性支出的叠加，使公司整体资金需求规模较大，公司本次募集资金规模系结合前述资金需求合理确定，具有必要性及合理性。

从流动资产构成来看，公司流动资产主要由与生产经营密切相关的货币资金、应收账款、预付款项和存货等科目构成，其规模变动与营业收入增长趋势基本匹配。报告期各期末，公司流动资产具体构成情况如下：

单位：万元

7-1-28

报告期各期末，公司货币资金分别为115,242.93万元、61,487.82万元和35,179.61万元，占各期末流动资产总额的比例分别为

46.93%、

34.11%和

18.73%，呈持续下降趋势，主要系年产

4.5

万吨锂盐项目等产能建设项目持续投入，以及受原材料和产品价格波动影响经营活动现金净流量减少所致。与之相对应，公司存货、应收账款及预付款项三项合计在流动资产中占比分别为

45.48%、

47.81%及

75.51%，呈上升趋势，日常经营过程中占用的流动资金金额持续增加。其中存货主要为锂辉石、钼精矿等原材料以及库存商品，是保障生产连续性、平滑原材料价格波动的必要储备；应收账款、预付款项则由上下游行业结算模式决定，随着业务规模扩张，该类经营性资产规模将同步增长，持续放大流动资金占用需求。

从非流动资产构成来看，公司持续推进锂盐产能建设，在建工程、固定资产等非流动资产规模逐步提升，报告期内，公司非流动资产结构具体如下：

单位：万元

报告期各期末，公司固定资产、在建工程及无形资产占各期末非流动资产总额的比例分别为

90.79%、

91.38%和

94.02%，呈持续上升趋势，主要因为公司持续的产能建设形成较大资本性支出，相关资本性支出的提升进一步挤压了流动资金空间。伴随新建产能陆续落地，公司固定资产规模将持续增长，对应的生产周转类流动资金需求也将同步提升，需要通过补充流动资金匹配资产结构的变化，保障流动资产与非流动资产的合理配比，维持健康的资产结构与运营效率。

（

）负债端财务杠杆较高，股权补流可优化资本结构降低财务风险

从资金净占用角度看，公司经营性资产规模显著高于经营性负债规模，2025

7-1-29

年末流动资金占用额达62,641.83万元，日常运营存在持续的净资金占用。随着未来业务规模扩张，经营性流动资产的增长幅度将高于经营性负债的增长幅度，营运资金净占用规模将进一步扩大，需要持续补充流动资金予以支撑。

此外，因公司目前财务杠杆已处于较高区间，债务融资空间相对有限。报告期各期末，公司与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：

单位：%

报告期各期末，公司短期偿债能力指标如下：

截至2025年末，公司资产负债率达57.06%，较2024年末提升10.21个百分点%，高于同行业可比公司33.33%的平均水平，财务杠杆已处于较高区间。报告期内，公司2023年末-2025年末流动比率由1.78倍降至1.32倍、速动比率由1.35倍降至0.63倍，主要系存货等经营性流动资产规模上升、货币资金储备下降所致。银行授信方面，截至2025年末，公司剩余未使用授信额度约94,608.95万元，现有剩余授信规模难以满足公司未来业务的全面发展及项目建设的中长期资金需求。若将剩余授信额度全部使用，公司资产负债率将进一步提高，增加财务费用与偿债压力，加剧周期波动下的经营风险。本次募集资金用于补充流动资金，既可满足营运资金需求，也能优化资本结构、改善短期偿债指标、降低财务成本，符合公司长期稳健经营的需求，规模设置具备合理性与必要性。

7-1-30

综上，本次募集资金5亿元全部用于补充流动资金，系公司结合业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产负债结构等情况审慎确定。募集资金规模低于公司未来三年测算的整体资金缺口197,815.38万元，募集资金用途与公司当前经营体量、所处发展阶段相匹配，不存在过度融资、募集资金闲置的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条关于审慎确定募集资金规模的监管要求，具备充分的必要性与合理性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）保荐人核查程序

1、针对本次发行前后公司股权结构变动情况，控股股东及本次认购对象相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求，保荐人履行了如下核查程序：

（1）取得并查阅公司截至2026年6月30日的《证券持有人名册》《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，测算本次发行前后公司股权变动情况；

（2）查阅《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号――股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（上证发（2024）72号，及其现行修订版）《上市公司收购管理办法》（2020版及2025版），获取永荣致胜出具的《详式权益变动报告书》，判断控股股东持有相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求；

（3）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》，获取公司第六届董事会第七次会议及2026年第一次临时股东会材料、《关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》及永宏投资出具的《关于本次发行锁定期限等相关事项的承诺函》，判断本次认购对象永宏投资认购的相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求。

2、针对本次发行认购对象相关事项，保荐人履行了如下核查程序：

（1）查阅永宏投资营业执照、公司章程、工商内档等资料，核查其设立沿革、股权结构及存续情况；

（2）查阅永宏投资2025年度财务报表，访谈其控股股东及实际控制人，确

7-1-31

认其为控股股东体系内专门的持股平台，未开展实质性经营；查阅营业执照、验资报告等文件，核实认购对象的增资进度与资金实缴情况，评估其履约能力；

（3）访谈发行人控股股东、实际控制人，了解选取永宏投资作为认购对象的商业考量；

（4）获取并核查永宏投资、发行人、控股股东、实际控制人及最终持有人出具的专项承诺函、最终持有人填写的调查表；穿透核查股权架构至最终持有人，核实不存在代持、结构化安排、财务资助或保底保收益等违规情形；

（5）查阅《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，核查认购价格、数量、限售期、生效条件、违约责任等核心条款，访谈永宏投资控股股东及实际控制人以确认后续缴纳认购资金及履行认购义务等安排；

（6）对照《监管规则适用指引――发行类第6号》第8、9条要求，逐项核查募投项目实施方式、资金来源披露、认购对象承诺、穿透核查、离职人员入股等事项；查阅发行人信息披露文件及专项说明，确认披露真实、准确、完整。

3、针对报告期内，上市公司控制权变更及相关公开承诺的主要内容及履行情况，对公司生产经营、业务规划发展的具体影响，保荐人履行了如下核查程序：

（1）取得并查阅永荣致胜通过京东网络司法拍卖平台竞买获得宁波炬泰持有股份的成交确认书、《辽宁省凌海市人民法院执行裁定书》、永荣致胜获得宁波炬泰持有股份的过户登记确认书、永荣致胜出具的《详式权益变动报告书》以及公司现任非独立董事提名函，了解本次控制权变更过程中权益变动等相关情况；

（2）取得并查阅杉杉控股出具的《关于隐瞒锦州永杉锂业股份有限公司股东一致行动人的整改工作函》、上海钢石司法拍卖网络平台成交确认书及公司与杉杉控股和上海钢石不当得利纠纷案件之起诉状以及公司于本回复报告出具日的《证券持有人名册》，了解公司原控股股东及相关主体就本次控制权变更相关的承诺及履行情况；

（3）取得并查阅永荣致胜、福建永荣集团有限公司及吴华新出具的《关于保障上市公司独立性的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺》及《关于避免同业竞争的承诺》、公司最近三年的年度报告，了解公司现控股股东及实际控制

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人就本次控制权变更相关的承诺及履行情况；

（4）访谈公司董事会秘书，了解原间接控股股东杉杉控股及其一致行动人上海钢石尚未履行部分承诺的背景及相关诉讼的进展情况；

（5）查阅公司2024年年度报告及2025年年度报告并访谈公司董事会秘书，了解本次控制权变更后，公司生产经营情况以及本次控制权变更对公司生产经营的影响；

（6）访谈公司实际控制人，查阅《关于签署<投资协议>暨与关联方共同设立合资公司的议案》，了解控股股东对上市公司的业务和发展的战略规划，了解本次控制权变更的背景及对公司的影响。

4、针对本次募集资金补充流动资金的合理性事项，保荐人履行了以下核查程序：

（1）查阅公司年度审计报告、财务报表及明细科目附注，核实公司营业收入规模、经营性资产与负债构成、货币资金及使用受限情况、经营活动现金流净额、有息负债规模与期限结构等核心财务数据，确认公司财务状况的真实性、准确性；

（2）结合公司现有产能爬坡进度、新建产能建设规划、下游客户拓展落地情况，核查业务增长假设的谨慎性，测算参数与业务实际的匹配性，判断资金缺口测算的合规性与合理性；

（3）检索盛新锂能、天华新能、中矿资源、雅化集团等同行业可比上市公司的定期报告，对比分析公司资产负债率水平、债务结构与行业平均水平的差异；结合公司银行授信情况评估公司债务融资空间及募资补流的合理性；

（4）对照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等监管规则中关于募集资金补充流动资金的相关规定，逐条核查本次募集资金用途、补流比例、规模测算逻辑的合规性，确认是否符合监管要求；

（5）访谈公司总经理及财务总监等管理层，了解公司主营业务发展战略、产能扩张节奏、流动资金的具体投向安排，以及优化资本结构、降低周期波动风

7-1-33

险的整体规划，核实补充流动资金的必要性。

（二）保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

1、本次发行前后，永荣致胜为发行人的控股股东，吴华新为发行人的实际控制人，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。公司控股股东永荣致胜及本次认购对象永宏投资相关股份的锁定期限均符合相关规则要求；

2、永荣致胜选择永宏投资作为本次认购对象主要考虑其所处体系的管理架构安排。本次认购资金来源于永宏投资自有及自筹资金，来源合法合规，截至本回复报告出具日相关资金已实缴到位，永宏投资具备履行本次股份认购义务的履约能力。本次发行募集资金全部用于补充流动资金，不适用《监管规则适用指引――发行类第6号》第8条的相关规定；本次发行的发行对象、认购资金来源及相关信息披露符合《监管规则适用指引――发行类第6号》第9条的相关规定；

3、截至本回复报告出具日，上市公司控制权变更前的原间接控股股东杉杉控股及其一致行动人上海钢石尚未按照约定将出售股份所获收益超出成本部分返还给公司，公司已就相关事项作为原告提起诉讼。本案涉案金额占净资产比例较低，不会对公司生产经营及本次发行构成重大不利影响。上市公司控制权变更后的现控股股东及实际控制人的锁定期相关承诺已履行完毕，其余相关承诺均正常履行中，未发生违反承诺的情形。控制权变更完成后，公司在人员、资产、业务、财务等生产经营方面未发生重大不利变化，整体生产经营稳定开展，本次控制权变更未对公司业务规划发展产生负面影响；

4、本次发行募集资金5亿元全部用于补充流动资金，系公司结合业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产负债结构等情况审慎确定，募集资金规模低于公司未来三年测算的整体资金缺口，募集资金用途与公司当前经营体量、所处发展阶段相匹配，不存在过度融资、募集资金闲置的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关监管要求，具备合理性。

（三）申报会计师核查程序

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1、针对本次募集资金补充流动资金的合理性事项，申报会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅公司年度审计报告、财务报表及明细科目附注，核实公司营业收入规模、经营性资产与负债构成、货币资金及使用受限情况、经营活动现金流净额、有息负债规模与期限结构等核心财务数据，确认公司财务状况的真实性、准确性；

（2）结合公司现有产能爬坡进度、新建产能建设规划、下游客户拓展落地情况，核查业务增长假设的谨慎性，测算参数与业务实际的匹配性，判断资金缺口测算的合规性与合理性；

（3）检索盛新锂能、天华新能、中矿资源、雅化集团等同行业可比上市公司的定期报告，对比分析公司资产负债率水平、债务结构与行业平均水平的差异；结合公司银行授信情况评估公司债务融资空间及募资补流的合理性；

（4）对照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等监管规则中关于募集资金补充流动资金的相关规定，逐条核查本次募集资金用途、补流比例、规模测算逻辑的合规性，确认是否符合监管要求；

（5）访谈公司总经理及财务总监等管理层，了解公司主营业务发展战略、产能扩张节奏、流动资金的具体投向安排，以及优化资本结构、降低周期波动风险的整体规划，核实补充流动资金的必要性。

（四）申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

本次发行募集资金5亿元全部用于补充流动资金，系公司结合业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产负债结构等情况审慎确定，募集资金规模低于公司未来三年测算的整体资金缺口，募集资金用途与公司当前经营体量、所处发展阶段相匹配，不存在过度融资、募集资金闲置的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关监管要求，具备合理性。

（五）发行人律师核查程序

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1、针对本次发行前后公司股权结构变动情况，控股股东及本次认购对象相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求，发行人律师履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅发行人《证券持有人名册》（权益登记日：20260630）、《锦州永杉锂业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及发行人出具的书面确认，核查本次发行前后发行人股权变动情况；

（2）查阅《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号――股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上市公司收购管理办法》，获取《详式权益变动报告书》及永荣致胜出具的《收购人的持股目的，未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划声明》，核查控股股东持有相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求；

（3）查阅《管理办法》，获取并查阅发行人第六届董事会第七次会议材料、《关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》及永宏投资出具的《关于本次发行锁定期限等相关事项的承诺函》，核查本次认购对象永宏投资认购的相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求。

2、针对本次发行认购对象相关事项，发行人律师履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅永宏投资的营业执照、公司章程、工商登记档案等资料，核查其历史沿革、股权结构及存续情况；

（2）获取并查阅永宏投资2025年度财务报表，访谈其控股股东及实际控制人，确认其为控股股东体系内专门的持股平台，未开展实质性经营；获取并查阅永宏投资营业执照、增资相关股东决定、验资报告等文件，核查认购对象的增资进度与资金实缴情况，评估其履约能力；

（3）访谈发行人控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新，了解选取永宏投资作为认购对象的商业考量；

（4）获取并查阅永宏投资、发行人、控股股东、实际控制人及最终持有人出具的专项承诺函、最终持有人填写的调查表；穿透核查股权架构至最终持有人，核查不存在代持、结构化安排、财务资助或保底保收益等违规情形；

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（5）获取并查阅发行人与永宏投资签订的《关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，核查认购价格、数量、限售期、生效条件、违约责任等核心条款，访谈永宏投资控股股东及实际控制人，了解后续缴纳认购资金及履行认购义务等安排；

（6）对照《监管规则适用指引――发行类第6号》第8、9条要求，逐项核查募投项目实施方式、资金来源披露、认购对象承诺、穿透核查、离职人员入股等事项；查阅发行人信息披露文件及专项说明，确认披露真实、准确、完整；

3、针对报告期内，上市公司控制权变更及相关公开承诺的主要内容及履行情况，对公司生产经营、业务规划发展的具体影响，发行人律师履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅永荣致胜通过京东网络司法拍卖平台竞买获得宁波炬泰持有股份的成交确认书、《辽宁省凌海市人民法院执行裁定书》《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》、永荣致胜出具的《详式权益变动报告书》及现任非独立董事提名函，了解本次控制权变更过程中权益变动情况；

（2）获取并查阅杉杉控股出具的《关于隐瞒锦州永杉锂业股份有限公司股东一致行动人的整改工作函》、发行人自2024年9月30日至今股东（大）会投票统计相关资料、上海钢石司法拍卖网络平台竞价成交确认书及发行人与杉杉控股、上海钢石不当得利纠纷案件的起诉状，了解发行人原控股股东及相关主体就本次控制权变更相关的承诺及履行情况；

（3）获取并查阅永荣致胜、福建永荣集团有限公司及吴华新出具的《关于保障上市公司独立性的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《详式权益变动报告书》、永荣致胜出具的《收购人的持股目的，未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划声明》及发行人最近三年的年度报告，了解发行人控股股东及实际控制人就本次控制权变更相关的承诺及履行情况；

（4）访谈发行人董事会秘书，了解原控股股东及实际控制人尚未履行部分承诺的背景及相关诉讼的进展情况；

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（5）获取并查阅发行人《2024年年度报告》及《2025年年度报告》，并访谈发行人董事会秘书，了解本次控制权变更后，发行人生产经营情况以及本次控制权变更对发行人生产经营的影响；

（6）访谈发行人控股股东及实际控制人，查阅《关于签署<投资协议>暨与关联方共同设立合资公司的议案》，了解控股股东对发行人的业务规划发展战略，了解本次控制权变更的背景及对发行人的影响。

（六）发行人律师核查意见

1、本次发行前后，发行人的控股股东及实际控制人不发生变化，永荣致胜为发行人的控股股东，吴华新为发行人的实际控制人。发行人控股股东永荣致胜及本次认购对象永宏投资相关股份的锁定期限均符合相关规则要求；

2、本次发行选取永宏投资作为认购对象主要考虑控股股东体系管理架构安排；本次认购资金来源于永宏投资自有及自筹资金，来源合法合规，截至本补充法律意见出具日，相关资金已实缴到位，永宏投资具备履行本次股份认购义务的履约能力。本次发行募集资金全部用于补充流动资金，不涉及具体募投项目建设及实施主体安排，不适用《监管规则适用指引――发行类第6号》第8条关于募投项目实施方式的相关规定；本次发行的发行对象、认购资金来源及相关信息披露符合《监管规则适用指引――发行类第6号》第9条的相关规定；

3、截至本回复报告出具日，本次控制权变更前的原间接控股股东杉杉控股及其一致行动人上海钢石尚未按照约定将出售股份所获收益超出成本部分返还给公司，公司已就相关事项作为原告提起诉讼。本案涉案金额占净资产比例较低，不会对公司生产经营及本次发行构成重大不利影响。现控股股东及实际控制人的锁定期相关承诺已履行完毕，其余相关承诺均正常履行中，未发生违反承诺的情形。控制权变更完成后，公司在人员、资产、业务、财务等生产经营方面未发生重大不利变化，整体生产经营稳定开展，本次控制权变更未对公司业务规划发展产生负面影响。

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问题2.关于公司业务与经营情况根据申报材料，1）报告期内，发行人营业收入分别为750,518.28万元、589,523.16万元和542,101.10万元，归母净利润分别为-33,731.38万元、2,542.16万元和-33,336.49万元。2）报告期内，公司存在深加工锂产品、钼铁和锂辉石贸易。3）报告期各期末，公司存货账面价值分别为59,662.83万元、50,072.34万元和98,677.85万元。4）公司于2025年下半年开始与锂矿石贸易类供应商合作中实施“后点价”模式采购，2025年末，衍生金融负债账面价值为7,111.52万元。5）报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为87,337.43万元、82,258.87万元和140,258.55万元。6）2025年，公司经营活动产生的现金流量净额为-43,383.45万元；2025年末，公司短期借款为33,156.85万元、一年内到期的非流动负债为11,661.52万元、长期借款为45,790.21万元、货币资金为35,179.61万元。

请发行人说明：（1）结合电池级碳酸锂、氢氧化锂，氧化钼、钼铁等主要产品的市场发展趋势、供需状况、竞争格局、同行业产能规划，以及公司相关产品销售价格、下游正极材料厂商、钢厂等需求变动及排产计划，锂辉石精矿、钼精矿等原材料采购价格及模式等，量化分析公司报告期内收入持续下滑、毛利率及净利润波动较大的原因及合理性，业绩变动趋势与可比公司是否存在明显差异，影响公司经营业绩的不利因素是否将持续；（2）报告期内，公司贸易业务开展背景、交易内容、模式、金额；贸易业务的物流、票据流、资金流情况，是否存在货物未移库运输或仅为瞬时流转的情形；贸易业务主要客户及供应商情况，与发行人、主要客户与供应商之间是否在地址、联系方式、人员等方面存在关联或其他利益安排；公司对贸易业务采用不同会计处理方式的原因及具体依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（3）公司最近一年存货大幅增长的原因、集中采购在途物资的合理性；结合在手订单覆盖情况、库龄、存货跌价准备计提政策、可变现净值计算依据、期后结转情况、同行业可比公司跌价计提情况等，说明公司存货跌价准备计提的充分性；（4）公司将采购合同中的点价权识别为嵌入衍生工具单独核算的具体依据，是否符合《企业会计准则》规定；公司大额在途物资对应未点价的敞口规模，结合相关原材料期后价格变动情况，说明公司是否存在进一步大额计提衍生金融负债的情况，相关风险提示是否充分；（5）结

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合公司报告期末固定资产具体构成、各产线实际产能利用率及设备闲置情况、可回收金额的具体确认依据等，说明公司固定资产减值计提是否充分；（6）结合存量有息负债到期续贷安排、剩余未使用银行授信额度等，说明公司是否存在流动性相关的持续经营风险，风险提示是否充分。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。回复：

一、发行人说明

（一）结合电池级碳酸锂、氢氧化锂，氧化钼、钼铁等主要产品的市场发展趋势、供需状况、竞争格局、同行业产能规划，以及公司相关产品销售价格、下游正极材料厂商、钢厂等需求变动及排产计划，锂辉石精矿、钼精矿等原材料采购价格及模式等，量化分析公司报告期内收入持续下滑、毛利率及净利润波动较大的原因及合理性，业绩变动趋势与可比公司是否存在明显差异，影响公司经营业绩的不利因素是否将持续

、公司主要产品的市场发展趋势、供需状况、竞争格局、同行业产能规划，以及公司相关产品销售价格、下游正极材料厂商、钢厂等需求变动及排产计划，锂辉石精矿、钼精矿等原材料采购价格及模式等

（

）深加工锂产品行业情况报告期内，公司深加工锂产品的主要产品包括电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂，其行业主要情况如下：

①市场发展趋势及供需情况公司深加工锂产品主要用于锂电池的生产制造，其市场发展趋势主要与锂电池发展趋势相关。随着“双碳”目标的提出和新能源领域的技术突破，能源变革引领锂离子电池需求持续增长。

A、新能源汽车产销量快速增长为减少污染，提高能源安全，各国出台了一系列促进新能源汽车行业发展的政策，主要激励措施包括减税、对制造商直接补贴、消费者补贴、政府强制采购

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和制定行业发展计划等。全球新能源汽车市场增长趋势明显，根据乘联会数据，2025年全球新能源汽车销量为2,271万辆，同比增长24.5%，新能源汽车新车销量渗透率达23.5%。中国新能源汽车凭借持续的技术突破和完善的产业布局，在全球市场中占据领先地位，根据中国汽车工业协会数据，2025年中国新能源汽车销量为1,649万辆，同比增长28.2%，新能源汽车新车销量渗透率达50.8%。

B、算力等储能应用场景正成为锂电需求增长的新引擎随着技术的革新与生产工艺的优化，光伏、风电领域的度电成本逐渐下降，光伏、风电等新能源渗透率快速提升。受光照时间、风力强度等自然气候因素影响，电力系统波动性的影响将随着可再生能源渗透率的提高而日渐明显，同时用电侧的电气化率提升也进一步增加了电力系统调度的难度。为提高电网灵活性，匹配电网负荷规划，提升风力、光伏发电利用率，储能已成为风光并网配套的必备选择。此外，我国算力市场正迎来爆发式增长，根据中国信通院的数据统计，截至2025年6月，我国计算设备算力总规模达到962EFlops，全球占比约为21%，位居世界前列，同比增速达73%。算力基础设施的高能耗特性与供电零中断需求，对储能系统提出了全新要求：一方面需配置高可靠备用电源保障业务连续性，另一方面需通过“新能源+储能”协同实现绿电消纳与削峰填谷。

2025年以来，国家层面持续出台重磅政策推动行业升级：工信部等八部门印发《新型储能制造业高质量发展行动方案》，聚焦技术创新、产业链升级与高端化发展；国家发改委、国家能源局发布《新型储能规模化建设专项行动方案（2025―2027年）》，提出到2027年全国新型储能装机规模达到1.8亿千瓦以上，带动项目直接投资约2,500亿元，加快构建多元互补、高效协同的新型储能体系。政策同时明确面向数据中心、智算中心等用电大户推动配置新型储能，为算力-储能协同发展提供制度保障。与此同时，分时电价、独立储能并网、容量补偿等配套机制持续完善，充分激发市场主体投资建设积极性，引导新型储能在新能源配套、电网支撑、虚拟电厂等场景规模化应用。

根据国家能源局数据，截至2025年底，全国已建成投运新型储能装机规模达1.36亿千瓦/3.51亿千瓦时，较2024年底增长84%，较“十三五”末增长超40倍，装机规模稳居全球第一，其中锂电池储能装机1.31亿千瓦/3.31亿千瓦时，

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占新型储能装机96.1%，继续保持绝对主导地位。随着“东数西算”工程深入推进与人工智能产业持续升温，算力场景正成为储能电池需求增长的新引擎，推动行业从“政策驱动”向“场景驱动+市场驱动”双轮演进。据CESA储能应用分会预测，到2030年中国数据中心配套储能装机有望突破20GW，若全面实现绿电直供，需求规模或超300GWh，成为储能增长新引擎。C、消费电子类锂电池市场规模保持平稳增长消费电子类锂电池市场起步较早，笔记本电脑、智能手机以及平板电脑等3C产品的快速发展带动了锂离子电池的第一轮消费热度。以智能手机为例，根据Omdia数据，2011年全球智能手机出货量仅为4.9亿部，2025年全球智能手机出货量为12.5亿部，增长超过150%，智能手机的快速普及带动了锂离子电池及锂盐产品的市场发展。

近年来，随着5G、物联网、人工智能、虚拟现实、新型显示等新兴技术与消费电子产品的融合，消费类电子产品催生出新的形态。智能穿戴设备、无人机、蓝牙音箱、便携式医疗器械、电子烟等新兴消费类电子产品步入快速成长期，带动消费电子类锂电池市场需求进一步扩大。此外，新兴消费类电子产品相比传统产品品类款式更多样、产品更新周期更短，对消费电子类锂电池的需求更大，消费电子类锂电池行业将直接受益于消费类电子产品行业的快速发展。

中国消费锂电出货量保持平稳增长，市场规模总体稳定。据高工产研锂电研究所（GGII）数据统计，2024年中国锂电池出货量1,175GWh，同比增长32.6%，其中数码锂电池出货量55GWh，同比增长14.3%，占比4.68%；2025年中国锂电池出货量1,875GWh，同比增长53%，其中数码锂电池出货量66GWh，同比增长20%，占比3.52%。

D、锂产品行业呈现“需求持续增长、供给阶段性扰动”特征，市场逐步从“供应过剩”预期切换至“紧平衡”

随着下游市场需求增长，深加工锂产品市场供需逐步反转，逐步从“供应过剩”预期切换至“紧平衡”，根据SMM网数据，2023年一季度，碳酸锂供给超

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出需求2.74万吨LCE，到2025年四季度，碳酸锂供需缺口变为3.57万吨LCE。预计2026年全球锂行业供需格局将处于动态调整过程中，整体呈现“需求持续增长、供给阶段性扰动”的特征。

数据来源：SMM网、东北证券研究所注：负数为供需缺口，正数为供大于求。

②市场竞争格局在“碳达峰、碳中和”目标和新能源政策的积极推动下，新能源汽车动力电池、储能电池市场需求快速释放，进而带动上游深加工锂产品行业的快速发展，行业市场化竞争程度不断提升。我国深加工锂产品行业已形成规模化、集中化的发展态势，行业内企业依托资源储备、产能规模、技术工艺及客户资源形成差异化竞争格局。赣锋锂业、天齐锂业凭借较早的产业布局、优质锂资源储备及规模化产能优势，在行业内占据领先的龙头地位。伴随行业快速发展，盛新锂能、天华新能、雅化集团、中矿资源、永杉锂业等企业依托自身深加工锂产品生产能力实现稳步发展，成为行业内重要参与主体。各主要深加工锂产品生产厂商根据锂原料的不同配置了不同的生产工艺，能够在现有产能范围内提供较高品质的深加工锂产品，部分厂商已进入全球领军主机厂与锂离子电池供应链体系，优质客户粘性较强，在细分市场发展较快。

除永杉锂业外，国内较知名深加工锂产品企业主要有如下六家：

A、赣锋锂业（002460.SZ）赣锋锂业成立于2000年，主营业务为锂化合物及金属锂的生产。2010年

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月，赣锋锂业于深圳证券交易所主板上市。根据赣锋锂业2025年年报，截至2025年末，公司具备锂盐产品产能34.82万吨/年。

B、天齐锂业（002466.SZ）天齐锂业成立于1995年，主营业务为以锂为核心的新能源材料生产和销售，包括从事锂化合物及衍生物生产与锂精矿开采及生产。2010年8月，天齐锂业于深圳证券交易所主板上市。根据天齐锂业2025年年报，截至2025年末，天齐锂业已建成锂化工产品产能约12.16万吨/年，加上已宣布的规划锂化工产品产能共计12.26万吨/年。C、盛新锂能（002240.SZ）盛新锂能成立于2001年，主要从事碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂、锂精矿、金属锂和稀土产品的生产和销售。2008年5月，盛新锂能于深圳证券交易所主板上市。根据盛新锂能2025年年报，截至2025年末，盛新锂能已建成锂盐产能

13.7万吨/年和金属锂产能500吨/年。

D、天华新能（300390.SZ）天华新能成立于1997年，主要从事主营业务包括防静电超净技术产品、医疗器械和锂电材料业务，控股子公司天宜锂业主要从事锂电池材料的研发、制造和销售。2014年，天华新能于深圳证券交易所创业板上市。根据天华新能2025年年报，截至2025年末，公司具备电池级氢氧化锂和碳酸锂产能16.5万吨/年。

E、雅化集团（002497.SZ）雅化集团成立于2001年，业务集民爆生产、爆破服务、锂盐生产、锂矿开采、危险品运输、军工为一体。2010年11月，雅化集团于深圳证券交易所主板上市。根据雅化集团2025年年报，截至2025年末，雅化集团公司锂盐综合产能近13万吨。

F、中矿资源（002738.SZ）中矿资源成立于1999年，主要业务为稀有轻金属（铯、铷）资源开发与利用业务、锂电新能源原料开发与利用业务、固体矿产勘查和矿权开发业务。2014

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年12月，中矿资源于深交所主板上市。根据中矿资源2025年年报，截至2025年末，公司具备电池级锂盐产能7.1万吨/年。此外，国外较知名的深加工锂产品企业主要有如下两家：

A、美国雅保ALB（ALB.N）美国雅保成立于1993年，主要经营业务包含锂产品及相关业务、溴业务和精炼解决方案业务。1994年2月，美国雅保于纽约证券交易所上市。根据美国雅保2025年年报，截至2025年末，雅保锂盐产能折合碳酸锂当量23.5万吨。

B、智利SQM（SQM.N）智利矿业化工成立于1968年，是以生产化肥、碘、锂及其他工业化学品为主的全球性公司，其拥有智利北部高原的阿塔卡马盐湖（SalardeAtacama）的开采权，是全球最大的碘、锂、硝酸钠和硝酸钾生产商之一。1993年9月，智利矿业化工于纽约证券交易所上市。根据智利矿业化工2025年年报，截至2025年末，SQM的碳酸锂产能为24万吨。

③同行业产能规划当前，全球新能源汽车与储能产业持续高速发展，锂盐作为核心上游原材料，行业头部企业纷纷启动新一轮产能扩张计划。根据公开信息不完全统计，永杉锂业主要竞争对手披露的产能规划情况如下：

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数据来源：公司公告，投资者互动信息。

从行业整体趋势来看，当前锂盐头部企业普遍推进新一轮产能扩张，天齐锂业、赣锋锂业、天华新能等厂商均规划在2026-2027年集中释放碳酸锂产能。永杉锂业推进长沙三期2.2万吨、南充基地6万吨（分两期建设）碳酸锂扩产，与行业扩张趋势同频，是在行业需求增长现状下应对行业集中度提升、巩固并提高自身市场份额的必然选择，降低在规模化竞争中被边缘化的风险。

④主要产品价格变动以及原材料采购模式及价格变动情况

公司深加工锂产品业务的主要原材料为锂辉石精矿，该原材料价格波动幅度较大，且具备一定的周期性特征。公司设立国际业务部与采购部分工负责原材料采购管理工作，国际业务部主要负责锂辉石供应商的开发认证、分级管理及原材料采购，结合上游锂资源行业特点制定并执行供应链管理相关采购政策，对采购全流程实施严格管控与全程监督；采购部主要负责锂辉石以外其他原材料的供应商管理与采购工作。公司采购计划综合生产计划、库存余量及市场行情走势制定，通过向合格供应商询价、比价、议价的模式开展采购工作。

2023年，深加工锂产品自高位快速回落。根据SMM网数据，电池级碳酸锂和氢氧化锂月度日均价由年初

48.53万元/吨和

49.86万元/吨，一路下跌至

月份日均价10.89万元/吨和9.88万元/吨。锂辉石精矿价格亦从高位回落，主要受

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下游去库存、供给释放及新能源汽车增速放缓影响，产业链由紧缺转向过剩预期。2024年上半年锂产品处于涨价周期。根据SMM网数据，电池级碳酸锂和氢氧化锂均价由2024年1月份均价约9.65万元/吨和8.50万元/吨上涨到4月份

11.17万元/吨和

10.02万元/吨附近，尽管5-7月份出现下跌，但是后续价格保持相对稳定。2025年以来深加工锂产品价格较2024年的波动性较高。根据SMM网数据，电池级碳酸锂和氢氧化锂均价由2025年1月均价7.66万元/吨和7.02万元/吨下探到年中的6.04万元/吨和6.00万元/吨附近，主要受锂矿及盐湖项目释放、下游正极材料采购谨慎影响；但随着储能需求增长和部分高成本产能减停产预期推动下，7-10月份出现波动上涨，10-12月份开始出现稳定增长。

数据来源：SMM网

⑤下游正极材料厂商需求变动及排产计划下游正极材料厂商未单独披露其需求及排产计划，整体而言，中国正极材料出货量及排产呈现持续增长趋势。根据EVtank数据，2025年全国出货量498.7万吨，同比增长51.49%，2020-2025年复合增长率为55.36%。

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数据来源：EVTank根据鑫椤咨询及华泰证券研究所数据，全球主要正极材料企业排产数据呈现稳定增长趋势。2026年8月份，主要正极材料厂商排产为24.27万吨，同比增长

57.5%，具体情况如下：

数据来源：鑫椤咨询及华泰证券研究所

（2）钼产品行业情况报告期内，公司钼产品的主要产品包括工业氧化钼及钼铁，其中工业氧化钼为钼精矿制备钼铁的中间产品，其行业主要情况如下：

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①市场发展趋势及供需情况钼产品下游应用以钢铁行业为核心。根据国际钼协会（IMOA）数据，2020-2025年全球钼金属年产量介于26.21万至29.02万吨，消费量介于24.76万至

29.41万吨；2024年全球消费量达29.41万吨，产量为29.02万吨，供需缺口约

0.39万吨。在供给端释放相对刚性的背景下，钢铁行业向高端化、绿色化转型构成钼需求的核心支撑。钼作为提升钢材强度、耐腐蚀性及高温性能的关键合金元素，其基础需求具备较强韧性。

2020-2024年全球钼金属市场供需情况（单位：万吨）

数据来源：IMOA中国是全球主要的钼消费国和特钢生产国，对钼需求存在一定支撑。国内钢铁行业在供给侧改革推动下，向不锈钢、特种钢等方向发展，优特钢产量保持增长态势，全球特钢市场规模亦保持温和增长。同时，新能源汽车、能源装备、海洋工程等领域发展，带动含钼特种钢应用有所提升，对钼需求形成一定拉动。

当前钼的消费仍以钢铁领域为主，非钢领域占比较小。航空航天、化工、新能源电力装备、半导体材料等领域对钼的需求有所增长，增速相对高于钢铁行业，有助于优化钼行业消费结构，提升行业附加值水平。

总体来看，钢铁行业的平稳发展对钼的基础需求形成一定支撑，战略性新兴产业发展为钼带来一定的增量空间。在行业供需格局、下游消费结构逐步优化的背景下，钼行业有望伴随高端装备制造与绿色能源转型获得阶段性发展机会。

②市场竞争格局

钼产品行业属于资本密集型、资源依赖型及下游驱动型行业，具有较高的准

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入壁垒。当前国内钼产品行业发展成熟，市场竞争格局整体稳定，行业供给集中度处于较高水平。金钼股份、洛阳钼业、永杉锂业等头部企业凭借产能规模与技术成本优势占据主导地位。此外，行业内中小企业数量较多、单体产能偏小，整体呈现头部集中、尾部分散的市场特征。下游主要应用领域钢铁行业需求相对平稳，行业内企业在原料采购、成本管控、产品品质及客户拓展等方面市场化竞争较为充分。A、金钼股份（601958.SH）金钼股份成立于2007年，拥有钼采矿、选矿、冶炼、化工、金属加工、科研、贸易一体化全产业链条，是全球钼行业内具有较强影响力的钼专业供应商。2008年4月，金钼股份于上海证券交易所主板上市。根据金钼股份2025年年报，截至2025年末，金钼股份钼产品产量合计达到3.51万吨。B、洛阳钼业（603993.SH）洛阳钼业成立于1999年，主要从事基本金属、稀有金属的采、选、冶等矿山采掘及加工业务和矿产贸易业务，是全球领先的钨、钴、铌、钼生产商和重要的铜生产商。2012年10月，洛阳钼业于上海证券交易所主板上市。根据洛阳钼业2025年年报，截至2025年末，洛阳钼业钼金属产量合计达到1.39万吨。

③同行业产能规划当前，工业氧化钼和钼铁行业头部企业产能较为稳定，未查询到公开信息中关于金钼股份和洛阳钼业关于工业氧化钼和钼铁产线扩产信息。

④主要产品价格变动以及原材料采购模式及价格变动情况公司钼产品自产业务采购的主要原材料为钼精矿，采购模式为“统一计划、集中采购”，采购主要流程为公司内部企管部根据在手订单、生产计划和原材料库存情况制定相应的采购计划并下达给采购部，采购部负责采购计划的具体实施，与供应商签订钼精矿采购合同。

在国家政策指导下，战略金属地位不断凸显。国内新质生产力发展、制造业高端化转型及绿色能源转型深入推进，强力拉动了钼需求增长。根据中国有色金属工业协会钼业分会，2025年全国钼铁累计产量

24.12万吨，较2024年

21.77

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万吨，同比增长10.8%；而原料钼精矿2025年全国累计产量31.79万吨，较2024年31.59万吨，同比仅增长0.6%，钼供需处于紧平衡状态。报告期内，钼铁市场价格变动趋势与钼精矿相似，相关产品各年度变动情况如下：

2023年钼铁和钼精矿价格整体呈“高位回落、宽幅震荡”走势。年初受钢厂补库、国际钼价强势及矿端供应偏紧影响，国内钼精矿和钼铁价格处于历史较高水平，钼铁一度维持在较高报价区间，根据亿览网数据，年初月均价约为31.14万元/吨。随后随着钢铁需求恢复不及预期、不锈钢及合金钢采购节奏放缓，月均价自高位回调至年末的21.10万元/吨。

2024年钼铁和钼精矿价格整体呈现“震荡回升”走势。2024年上半年，受钢厂需求阶段性释放、矿端挺价以及海外供应扰动影响，钼精矿价格维持较强韧性，钼铁价格跟随原料端波动，根据亿览网数据，月均价上升到年中的25.05万元/吨。进入下半年后，钢铁行业盈利承压，钢厂采购更加谨慎，钼铁招标价格阶段性回落，但由于国内钼矿资源集中度较高，矿山出货节奏相对可控，钼精矿价格并未出现大幅下跌，处于震荡调整阶段，年末月均价为23.48万元/吨。

2025年钼铁和钼精矿持续震荡调整，但波动幅度较大。根据亿览网数据，上半年钼铁价格在21.89万元/吨-24.86万元/吨之间震荡，7月份快速上涨到29.27万元/吨，随后持续回落到年末的24.21万元/吨。钼铁价格则更多受钢厂招标节奏、库存水平和原料成本传导影响，阶段性波动较明显。

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数据来源：亿览网

⑤下游钢厂需求变动及排产计划下游钢厂未单独披露其需求及排产计划。公司钼产品主要用于特种钢铁的生产，包括不锈钢、合金钢及其他高性能钢材。根据中钨在线数据，中国2023-2025年钢招钼铁量持续增长，2025年招标量为

15.15万吨，同比增长

7.68%。

数据来源：中钨在线、亿览网

、量化分析公司报告期内收入持续下滑、毛利率及净利润波动较大的原因及合理性

报告期内，公司经营业绩变动情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司净利润分别为-37,255.63万元、3,210.21万元和-35,552.15万元，2024年和2025年金额同比变动40,465.84万元和-38,762.35万元。

报告期内，公司营业收入分别为750,518.28万元、589,523.16万元和542,101.10万元，2024年和2025年同比变动-21.45%和-8.04%，毛利率分别为

3.17%、3.60%和2.45%，2024年和2025年同比变动0.43个百分点和-1.15个百分点，营业收入和毛利率的波动共同导致了毛利规模的变动，2024年和2025年毛利金额同比变动-2,559.64万元和-7,938.15万元，为净利润变动的主要原因之一。

报告期内，公司期间费用占营业收入的比例持续增长，但整体规模相对稳定。资产减值损失金额较大，且各年度同比变动较大，分别为46,814.02万元、9,691.36万元和21,800.42万元，同比变动-79.30%和124.95%，金额同比变动-37,122.66万元和12,109.06万元，为净利润变动的主要原因之一。

此外，2025年度，公司因开始采用“后点价”采购模式，导致产生6,049.99万元公允价值变动损失，2024年和2025年公允价值变动收益金额同比变动

737.28万元和-6,729.11万元。2024年度公司享受了较多的政府补助和先进制造业企业增值税加计抵减，2024年和2025年其他收益金额同比变动8,760.62万元和-9,750.03万元。

综上所述，公司净利润波动主要与公司营业收入和毛利率波动、资产减值损失和公允价值变动损失，以及其他收益相关，其中营业收入和毛利率主要受产品销量和市场价格变动影响，资产减值损失和公允价值变动损失主要受市场价格变动影响，其他收益主要受公司适用的税收及政府补助政策影响，具备合理性，具体情况如下：

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（1）营业收入变动主要受销量和市场价格波动影响报告期内，公司营业收入按产品构成情况如下：

单位：万元

①钼产品业务公司的钼产品业务为钼炉料的生产、加工、销售业务，具有焙烧、冶炼生产能力，产品主要包括工业氧化钼、钼铁。由于工业氧化钼系钼铁生产原料，公司产品销售以钼铁居多，工业氧化钼则一方面用于生产钼铁，另一方面也进行少量销售。公司钼产品业务下游主要应用于不锈钢、合金钢以及特种钢的生产，客户主要包括大中型钢铁企业以及部分从事金属贸易的贸易企业。报告期内，公司钼产品业务收入分别为570,713.30万元、486,703.05万元、363,096.46万元。2024年度，公司钼产品营业收入同比下滑14.72%，主要受产品价格和销量下滑影响。近年来，钼产品业务上游主要矿山布局钼铁加工环节，钼铁的整体产能增加，从而导致公司原材料钼精矿的市场来源减少，销量同比下滑。2024年，公司钼铁和工业氧化钼的销量分别为23,287.48吨和15,384.53吨，分别同比下滑

7.57%和

11.04%。同时，根据亿览网数据，2024年，钼铁市场日度均价为

23.56万元/吨，同比下降9.61%。2025年度，公司钼产品营业收入同比下滑25.40%，主要受公司产品销量下滑影响。2025年，钼产品价格和市场需求均实现同比增长，但公司原材料钼精矿市场来源未实现有效扩展。为避免溢价采购原材料导致亏损加大，公司战略性减少了销量。2025年，公司钼铁和工业氧化钼销量分别为18,017.91吨和6,893.56吨，同比下滑

22.63%和

55.19%，为2025年营业收入下降的主要原因。

7-1-54

②深加工锂产品业务公司深加工锂产品业务通过控股子公司湖南永杉开展，主要从事电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂的研发、生产和销售，产品下游主要应用领域包括新能源汽车用动力电池、储能电池及消费电子类产品电池等。

报告期内，公司深加工锂产品业务收入分别为179,804.98万元、102,820.10万元和179,004.64万元。深加工锂产品营业收入波动与产品价格及销量相关。2024年度，公司深加工锂产品营业收入同比下滑42.82%，主要是碳酸锂和氢氧化锂价格下降导致。2024年度，受公司产能爬坡和工艺完善影响，公司深加工锂产品销量有所提升，但受市场行情影响，相关产品价格出现较大下滑。根据SMM网数据，碳酸锂日度均价为9.05万元/吨，同比下降65.03%，氢氧化锂日度均价为8.18万元/吨，同比下降68.94%。

2025年度，公司深加工锂产品营业收入同比增长

74.09%，主要因为公司年产4.5万吨锂盐项目二期爬坡达产，导致2025年销量增加。2025年，公司碳酸锂销量13,551.70吨，同比增长

192.17%，氢氧化锂销量14,370.43吨，同比增长

13.81%。

（2）毛利率变动主要受价格周期变动影响

报告期内，公司分板块毛利率情况如下：

报告期内，公司综合毛利率分别为

3.17%、

3.60%和

2.45%。其中，钼产品毛利率分别为4.74%、1.42%和1.51%，2024年较2023年毛利率存在较大下滑。公司深加工锂产品业务毛利率分别为-1.81%、

13.90%和

4.37%，各期均存在较大波动，为公司综合毛利率变动的主要原因。

①2024年钼业毛利率下滑的原因

2024年，公司钼产品毛利率下滑3.28个百分点。一方面因为2024年度公司

7-1-55

钼铁及工业氧化钼产量分别下滑11.33%和11.09%，导致相关产品单位制造费用增长；另一方面因为公司钼产品业务原材料占比超过90%，2024年度钼铁市场价格下滑幅度高出钼精矿价格下滑幅度2.34个百分点，导致公司毛利空间进一步压缩，毛利率下降，具体情况如下：

单位：元/吨

注：变动差额为钼铁同比变动减去钼精矿同比变动

②深加工锂产品毛利率波动的原因报告期内，公司深加工锂产品业务毛利率变动情况主要与原材料和主要产品的市场价格波动情况相关。公司深加工锂产品的原材料成本占比约为70%，尽管公司原材料采购和产品销售均以市场价格为基准，但存在原材料入库和生产周期，公司主要产品的销售定价一般会晚于原材料定价，在深加工锂产品价格下降周期时会出现公司毛利下滑的情况。

碳酸锂和氢氧化锂的原材料采购及产品生产周期一般为1-2个月，假设原材料价格与主要产品市场价格的错配周期为

个月，则每吨碳酸锂和氢氧化锂的市场价格减去对应矿石使用量的前一个月市场价格的差额（以下简称“矿盐差”，不考虑辅料及加工成本）变动情况如下：

7-1-56

注1：数据来源为SMM网及Fastmarkets网站；注2：上述矿盐差=当月碳酸锂或氢氧化锂市场价格-单吨原材料消耗*前1个月原材料市场价格（不考虑加工费）报告期内，各年度矿盐差的均值与公司产品毛利率变动趋势一致。由于公司深加工锂产品和锂辉石定价均参考交割当月市场价格定价，且存在一定的时间错配，若出现碳酸锂、氢氧化锂和锂辉石价格短期内大幅波动的市场行情，会导致矿盐差波动较大，进而导致公司深加工锂产品毛利率出现波动，具体情况如下：

单位：万元/吨

注：矿盐差减去单吨加工成本约为公司产品毛利。

（

）公司期间费用规模相对稳定，但随着营业收入减少，期间费用率有所提升报告期内，公司期间费用合计为18,752.21万元、17,824.57万元和20,671.27万元，占营业收入的比例分别为

2.50%、

3.02%和

3.81%，呈逐年上升趋势。报告期内，公司期间费用变动情况如下：

7-1-57

单位：万元

报告期内，公司销售费用分别为1,393.26万元、984.76万元和968.48万元，占营业收入的比例分别为0.19%、0.17%和0.18%，主要包括职工薪酬、差旅费、招待费、办公费及其他，金额和占营业收入的比例整体较小。

报告期内，公司管理费用分别为7,887.29万元、8,009.89万元和8,390.86万元，呈现缓慢上升趋势，主要因为折旧及无形资产摊销以及职工薪酬的增加。2024年管理人员职工薪酬同比增加1,073.58万元，主要因为2024年度公司深加工锂产品业务由亏转盈，公司较2023年计提了较多的管理人员绩效奖金。2025年管理费用折旧及无形资产摊销增加290.71万元，主要因为随着公司年产4.5万吨锂盐项目二期转固，相关折旧费用增加。管理费用占营业收入的比例分别为1.05%、

1.36%和1.55%，管理费用率上升主要是因为报告期内公司营业收入呈现下降趋势，而管理费用缓慢上升，导致管理费用占营业收入的比例提高。

报告期内，公司研发费用分别为4,905.73万元、5,412.69万元和6,008.30万元，占营业收入的比例分别为0.65%、0.92%和1.11%，主要包括职工薪酬、材料费用、折旧及摊销等。报告期内，公司加大了深加工锂产品的研发投入，研发人员职工薪酬和研发材料费用同比均呈增长趋势。

报告期内，公司财务费用分别为4,565.93万元、3,417.24万元和5,303.63万元，主要为利息费用和利息收入。报告期内，公司利息支付分别为6,463.06万元、4,199.45万元和5,027.69万元，主要为公司日常经营和项目建设所需的银行借款的利息支付，利息收入分别为2,420.47万元、1,549.59万元和174.24万元，呈现下降趋势，主要因为公司货币资金减少导致利息收入减少。

（4）公司资产减值损失和公允价值变动损失主要与市场价格变动有关

7-1-58

报告期内，公司资产减值损失构成如下：

单位：万元

报告期内，公司资产减值损失主要由存货跌价损失和固定资产减值损失构成。2023年，钼产品价格急速下滑，公司对钼产品板块计提了较多的存货跌价准备；2024年度，公司钼产品及锂产品价格波动较为平稳，故存货跌价准备计提相对较小；2025年度，受锂产品价格下降影响，公司深加工锂产品计提了较多的存货跌价准备。同时，受钼产品业务产能利用率下降及环保升级导致的亚硫酸钠生产线闲置影响，2025年公司计提了3,099.57万元的固定资产减值损失。

报告期内，公司公允价值变动收益构成如下：

单位：万元

报告期内，2025年公司公允价值变动损失6,049.99万元，主要系2025年末锂辉石价格短期内出现剧烈上涨，导致公司锂辉石采购使用的后点价模式产生了较大的公允价值变动损失。

（5）公司其他收益变动主要与政策相关

报告期内，公司其他收益构成如下：

单位：万元

7-1-59

报告期内，公司其他收益分别为3,698.26万元、12,458.89万元和2,708.85万元。2024年，公司其他收益同比增加8,760.62万元，主要由于先进制造业企业增值税加计抵减政策，公司确认了较高的其他收益。2025年，公司收到的政府补助和增值税加计抵减回落，导致其他收益同比下降9,750.03万元。

7-1-60

3、业绩变动趋势与可比公司对比分析报告期内，同行业可比公司经营业绩变动情况如下：

单位：万元

注1：洛阳钼业营业收入及毛利率为其钼产品相关业务数据，归母净利润为合并口径注2：盛新锂能营业收入及毛利率为其锂产品相关业务数据，归母净利润为合并口径注3：雅化集团营业收入及毛利率为其锂业务板块相关业务数据，归母净利润为合并口径

7-1-61

报告期内，公司经营业绩变动与同行业存在一定差异，主要系业务结构和产业链位置存在差异。洛阳钼业、金钼股份等公司以矿山采选及资源开发为主，毛利率受市场价格变动影响较小；天华新能、中矿资源、盛新锂能、雅化集团等公司不同程度布局上游矿产资源或存在多元业务。相比之下，永杉锂业主要从事深加工锂产品和钼产品的加工业务，且未形成显著上游矿山资源配套，生产所需锂辉石和钼精矿等原料主要依赖外部采购，导致毛利率较低，且受市场价格波动影响较大。

综上所述，公司净利润波动主要与公司营业收入和毛利率波动、资产减值损失和公允价值变动损失以及其他收益相关，其中营业收入和毛利率主要受产品销量和市场价格变动影响，资产减值损失和公允价值变动损失主要受市场价格变动影响，其他收益主要受政策影响，具备合理性。

、影响公司经营业绩的不利因素是否将持续

（1）2026年一季度，上市公司已实现扭亏为盈

自2025年下半年以来，深加工锂产品市场价格持续上升，上市公司盈利能力已实现回升，2026年一季度已实现扭亏为盈，实现归母净利润13,252.28万元，扣非后归母净利润22,554.49万元。上市公司主要财务数据如下：

单位：万元

（2）深加工锂产品市场价格持续上涨，钼产品市场价格震荡回升

①深加工锂产品市场价格快速上涨

2025年以来，电池级碳酸锂和氢氧化锂均价由2025年初约7.66万元/吨和

7.02万元/吨下探到年中的

6.04万元/吨和

6.00万元/吨附近，主要受锂矿及盐湖项目释放、下游正极材料采购谨慎影响；但随着储能需求增长和部分高成本产能

7-1-62

减停产预期推动下，价格阶段性上涨，电池级碳酸锂和氢氧化锂均价到2025年12月份上涨到9.96万元/吨和8.88万元/吨，2026年3月份上涨到15.67万元/吨和14.90万元/吨。

②钼产品价格震荡回升2025年以来国内钼精矿、钼铁价格维持高位震荡，核心支撑来自钢厂含钼不锈钢、合金钢需求，以及全球矿山供给增量有限。2026年以来，受油气、军工等多领域催化，钼产品供需缺口进一步扩大，市场价格持续增加。截至2026年3月31日，钼铁（品位55%-65%）的市场价格较2025年12月31日上涨

13.88%。随着价格持续上涨，公司钼产品业务盈利能力逐步恢复。

（

）公司为改善业绩采取的应对措施及有效性分析

7-1-63

①综合运用套期保值工作，对冲原材料及主要产品市场价格波动及错配的风险

公司主要产品市场价格存在一定波动性和周期性。为进一步对冲产品价格波动对毛利率的冲击，公司在电池级碳酸锂产品上，综合采用碳酸锂期货套期保值和原材料采购后点价等方式，对冲原材料及主要产品市场价格波动及错配的风险。

②加大工艺及技术水平研发力度，提高金属回收率

公司行业积淀深厚、产品设计理念先进，在生产过程中，公司紧跟下游客户需求、优化工艺流程，进而提升产品品质，降低加工成本，提高金属回收率，形成良性循环。未来，公司将始终维持工艺研发和创新的重要地位，强化研发队伍建设，加强工艺和技术水平研发和创新力度，不断提高产品品质、巩固产品竞争优势，并以此作为持续客户开发的有力支撑。

③锁定优质矿源保障持续供货，巩固核心供应商地位

公司构建了全球化、多渠道的原料保障体系，可有效平抑锂精矿价格与供应波动，为现有核心客户提供长期、稳定、可持续的锂盐供货保障，在客户扩产周期中强化供应可靠性，深化长期合作关系。

报告期内，公司通过长期积累的品牌信誉优势与澳大利亚Wodgina、MtMarion两大全球头部硬岩锂矿企业签订了长期供应协议，锁定核心优质矿源；同时持续拓展澳大利亚、巴西、非洲、加拿大等多产区供应渠道，并配套国内锂矿资源补充，形成“境外多产区+境内补充”的供应格局。依托全流程供应链品控体系，公司从原料端保障产品品质稳定，同时依托规模化采购优化成本结构，能够在行业周期波动中保持供货的稳定性与性价比，巩固在核心客户采购体系中的地位，支撑渗透率持续提升。

综上所述，公司业绩波动主要受产品销量、市场价格波动及税收和政府补助政策变动影响，其中政策因素为非经常性影响，产品销量和市场价格波动主要受制于市场供需影响。因此，公司存在经营业绩波动甚至业绩进一步下滑的风险。2025年下半年以来，公司主要产品需求呈增长趋势，产品价格持续回升。2026年一季度，公司业绩已实现了扭亏为盈，公司2026年度业绩进一步下滑风险较

7-1-64

小。同时，公司为改善业绩采取了积极的应对措施，以降低相关不利因素的影响。公司已在募集说明书中充分披露了“深加工锂产品价格波动的风险”“钼业务产品及原料价格波动风险”“经营业绩波动及毛利率较低的风险”“存货跌价风险”等影响公司经营业绩不利的风险。

（二）报告期内，公司贸易业务开展背景、交易内容、模式、金额；贸易业务的物流、票据流、资金流情况，是否存在货物未移库运输或仅为瞬时流转的情形；贸易业务主要客户及供应商情况，与发行人、主要客户与供应商之间是否在地址、联系方式、人员等方面存在关联或其他利益安排；公司对贸易业务采用不同会计处理方式的原因及具体依据，是否符合《企业会计准则》相关规定

、公司贸易业务开展背景、交易内容、模式、金额

报告期内，公司贸易业务主要包括深加工锂产品、锂辉石和钼铁等，公司贸易业务收入情况列示如下：

单位：万元

报告期内公司贸易业务收入金额分别为37,985.33万元、2,614.50万元和22,014.55万元，占营业收入比重分别为

5.06%、

0.44%和

4.06%。

（1）钼业板块

公司钼业板块主要从事钼炉料的生产、加工和销售业务，主要产品为工业氧化钼和钼铁。报告期内，因内部生产经营计划安排，部分月份产能无法匹配客户订单需求。为保障订单履约、避免发生违约情形，公司对外向第三方供应商采购

7-1-65

钼铁产品后再向客户进行销售。该类业务模式下，公司结合市场行情自主确定对终端客户的销售价格，独立承担存货跌价、市场价格波动等经营风险，完整享有购销环节的价差收益，同时承担价格波动带来的相应亏损。

2025年度，受原材料阶段性供应紧张影响，公司加大对钼铁的采购业务，导致钼铁贸易较上年大幅增加。（

）锂业板块公司锂业务板块聚焦深加工锂产品的研发、生产与销售，核心产品包括电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂。锂业板块为公司全新拓展业务赛道，2022年锂业板块刚完成投产建设，整体业务尚处于市场开拓与业务培育初期。为快速对接行业上下游合作资源，熟悉锂行业交易模式、定价机制及价格传导逻辑，提升对锂产品市场行情的研判与风险把控能力，积累客户开发、供应链管理的实操经验，公司引入了深加工锂产品相关自营贸易业务。后续随着锂电行业期货品种推出，市场交易定价进一步公开透明，2024年度公司逐步收缩该类自营贸易业务，业务模式由自主采购转为以代理合作为主，不再负责仓储保管与物流配送。该代理模式中，公司并未获取交易商品的控制权，不承担货物在流转环节发生毁损、灭失的风险。

2025年度，锂辉石贸易收入大幅增加，主要系公司进口的部分批次锂辉石投料过程中存在油酸过高堵塞环保系统的情况，致使产线无法连续运行，因此公司对剩余部分锂辉石进行转售所致。

2、贸易业务的物流、票据流、资金流情况，是否存在货物未移库运输或仅为瞬时流转的情形公司存在自营类贸易业务和代理模式的贸易业务两类。其中，代理模式的贸易业务公司不负责仓储保管及物流配送，不承担货物的风险和报酬，收入确认采用净额法确认。除此之外，物流、票据流和资金流与自营类贸易相似，具体情况如下：

（1）物流情况

在自营类贸易模式下，公司根据下游需求情况以及自身库存情况制定采购

7-1-66

计划，并与供应商签订采购合同，供应商根据要求将产品运送到公司仓库或公司指定地点；下游客户根据自身业务需求向公司提出采购需求，公司根据客户销售合同将产品通过第三方物流运送到客户指定地点。

代理模式贸易业务下，公司一般基于客户订单寻找货源，并指定供应商将货物运送到下游客户指定地点，不承担货物在流转环节发生毁损、灭失的风险，其他物流情况与自营类贸易相似。

（2）票据流情况

在自营类贸易模式下，公司与供应商签订采购合同，供应商按照约定地点交付产品，公司与供应商确认结算单，供应商向公司开具发票。公司与客户签订销售合同，公司按照约定地点交付产品，形成送货单，公司与客户确认结算单，向客户开具发票。

代理模式贸易业务下，公司票据流情况与自营类贸易相似，均基于合同约定的方式出具或取得相关单据。

（3）资金流情况

在自营类贸易模式下，公司按照合同约定通过银行转账或银行承兑汇票等方式向供应商支付采购款；客户按照合同约定的账期，以银行转账、银行承兑汇票等方式向公司支付货款。

代理模式贸易业务下，公司不具备独立定价权，但现金流与自营类贸易相似，均基于合同约定的方式及账期进行付款。

（4）是否存在货物未移库运输或仅为瞬时流转的情形

公司存在货物未进行移库运输或采用瞬时流转的情形，具体情况如下：

①货物未移库运输

公司2025年度发生收入金额为13,202.87万元的锂辉石销售业务，该部分业务存在未移库运输情形，具体交易背景如下：

2025年1月、4月，公司与供应商签订共计9.5万吨锂辉石采购协议，协议约定由供应商分批次将锂辉石运送至指定卸货港码头。2025年1月至7月，该

7-1-67

批矿石实际到港7.4万吨，其中4.4万吨由公司转运至厂区投入生产。在生产使用过程中，公司发现该批次锂辉石油酸含量偏高，易造成环保系统堵塞，导致生产线无法实现连续稳定运行，为避免影响公司生产效率，公司管理层决定，对剩余

万余吨尚未转运至厂区的锂辉石予以对外转售，并采用其他矿石代替生产。2025年7月，公司与客户签署锂辉石销售协议，约定由客户直接在锂辉石存放码头自行提货并负责后续运输工作。

②瞬时流转的情况

报告期内公司存在瞬时流转的情况，主要为深加工锂产品相关产品的贸易业务，系公司为维护行业上下游合作资源，满足产业链客户临时需求，并协助公司自营业务开展进行。该类业务为代理合作模式，公司不负责仓储保管与物流配送，且未获取交易商品的控制权，不承担货物在流转环节发生毁损、灭失的风险，因此均采用净额法确认收入，相关收入金额分别为0万元、1,427.11万元和252.41万元，占营业收入的比例分别为

0.00%、

0.24%和

0.05%，相对较小。

综上所述，公司存在货物未进行移库运输或采用瞬时流转的情形，主要由于公司贸易产品为矿石及其深加工产品等大宗商品，采用从上游存放地装货后发货到下游客户进行交易，可节约短途倒运成本、装卸成本、仓储成本和运输损耗成本，公司在条件允许的情况下，进行了货物未移库运输或瞬时流转的交易，相关模式具有合理性。

、贸易业务主要客户及供应商情况，与发行人、主要客户与供应商之间是否在地址、联系方式、人员等方面存在关联或其他利益安排

7-1-

（1）报告期内，公司贸易业务主要客户情况报告期内，公司贸易模式下交易金额前五大客户的基本情况如下：

7-1-

（

）报告期内，公司贸易业务主要供应商情况报告期内，公司贸易模式下交易金额前五大供应商的基本情况如下：

7-1-

7-1-71

公司贸易业务主要客户蜂巢能源科技（上饶）有限公司也是公司直销业务主要客户，主要供应商阿坝州高远锂电材料有限公司、厦门国贸集团股份有限公司、厦门象屿新能源有限责任公司等也是公司直销业务主要供应商。公司钼业板块贸易标的以钼铁为主，锂业板块贸易标的为锂产业链相关货品，各板块贸易货品均匹配下游客户常规采购品类，和公司自产产品所属产业链一致，因此贸易业务客户及供应商与公司直销业务客户及供应商存在重叠具备合理性。

贸易业务客户中巴斯夫杉杉电池材料（宁乡）有限公司（以下简称“巴斯夫杉杉”）报告期内为公司的关联方，2023年度公司向其销售的贸易业务金额为

748.35万元。巴斯夫杉杉作为全球领先正极材料生产商，公司锂盐产品为其核心原料，双方的业务往来是产业链上下游战略协同的选择，具有商业交易实质和必要性，交易价格公允，不存在其他利益安排。

除巴斯夫杉杉外，公司贸易业务主要客户及供应商与公司、非贸易业务主要客户与供应商之间不存在地址、联系方式、人员等方面关联或其他利益安排。

4、公司对贸易业务采用不同会计处理方式的原因及具体依据，是否符合《企业会计准则》相关规定

（1）《企业会计准则》相关规定

根据《企业会计准则第14号――收入》的相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：1、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

7-1-72

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：1、企业承担向客户转让商品的主要责任；2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；3、企业有权自主决定所交易商品的价格；4、其他相关事实和情况。

（2）公司对贸易业务采用不同会计处理方式的原因及具体依据

公司贸易业务分为自营和代理两种模式，其中自营业务模式下公司自主完成上下游议价，企业向客户转让商品前已取得了相关商品的控制权，且承担货物转移过程中的主要风险，自行组织物流、仓储，该模式下公司采用总额法确认收入，分析如下：

7-1-73

代理业务模式下公司向客户转让商品前不取得商品控制权，不承担货物转移过程中的风险；公司不能主导第三方代表公司向客户提供服务或公司通过提供重大服务将相关商品与其他商品整合成资产组转让给客户；公司无自主定价权，不承担市场价格波动风险，该模式下公司采用净额法确认收入。

综上所述，公司已根据《企业会计准则》相关规定结合业务实际情况采用不同会计处理方式对贸易业务进行核算。

（三）公司最近一年存货大幅增长的原因、集中采购在途物资的合理性；结合在手订单覆盖情况、库龄、存货跌价准备计提政策、可变现净值计算依据、期后结转情况、同行业可比公司跌价计提情况等，说明公司存货跌价准备计提的充分性

1、公司最近一年存货变动原因

报告期各期末，公司存货按业务性质分类情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货的构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货账面价值分别为59,662.83万元、50,072.34万元和98,677.85万元。公司最近一年存货大幅增长，主要系2025年末深加工锂产品存

7-1-74

货账面价值增加52,088.79万元，主要为在途物资（锂辉石）。截至2025年12月

日，相关原材料均已到港，其中部分原材料处于从港口运输到工厂途中。公司2025年底集中采购部分锂辉石，主要为保证公司2026年一季度的原料消耗，并规避原材料价格的短期波动。一方面由于2025年公司锂盐二期项目全面达产，总产能由2.5万吨/年提升至4.5万吨/年，产能持续释放带动原料消耗大幅增加，叠加春节期间水路运输的停歇，为确保2026年春节期间的原料消耗需要提前备足相应的原料；另一方面，2025年末锂辉石出现快速上涨行情，2025年12月，锂辉石价格自1170美元/吨涨至1595美元/吨，单月涨幅36.3%，公司提前锁定货源能够有效规避短期的价格和供应波动，稳固供应链体系。截至2026年

月末，相关原材料均已入库，且已使用完毕。

、公司存货的在手订单覆盖情况、库龄、存货跌价准备计提政策、可变现净值计算依据、期后结转情况（

）公司存货分布情况

①存货基本情况报告期各期末，公司存货账面价值分别为59,662.83万元、50,072.34万元和98,677.85万元。公司存货按业务性质分类情况如下：

单位：万元

7-1-75

注：影视板块存货主要为库存商品，公司自2022年起，积极战略布局锂盐业务，同时战略收缩影视业务，停止了电影和电视剧业务的经营投入。

②存货构成及存货跌价准备计提情况报告期各期末，公司存货的构成及对应跌价准备计提情况如下：

2025年12月31日：

单位：万元

2024年

月

日：

单位：万元

2023年12月31日：

单位：万元

7-1-76

（

）公司存货库龄情况报告期各期末，公司存货主要在

个月以内（不考虑已全额计提存货跌价准备的影视业务存货），其存货库龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司账龄

个月以上存货主要为原材料，其中2023年和2024年主要为易耗品、辅料及包装材料。2025年末

个月以上的存货金额较大，主要为一批次锂辉石，该批次存货已于2026年

月份完成销售。公司各期末按存货类别库龄分布情况如下：

单位：万元

7-1-77

（

）公司在手订单覆盖及期后结转情况2023年末和2024年末，公司深加工锂产品和钼产品业务相关存货，均在一年内完成结转。2025年末，公司影视业务存货已全额计提减值准备，深加工锂产品业务和钼产品业务的存货账面余额为100,046.38万元，存货跌价准备1,368.52万元，存货跌价准备占比为

1.37%。截至2026年

月

日，公司存货领用/销售金额为99,735.76万元，占比为

99.81%，存货跌价准备计提充足，具体情况如下：

单位：万元

注：除上述产品外，公司存在1,662.61万元影视业务存货，截至2024年末，公司已全额计提跌价。

公司销售以长期合作协议和短期订单为主。对于长期合作协议，一般约定未来一段时间内公司每月交货的数量区间，具体交货数量由下游客户根据生产计划以订单确认，价格参考交货时点市场参考价格确认。基于上述销售模式，公司较难统计准确的在手订单金额，但公司存货的期后领用或销售比例较高，期后结转情况较好。

（

）公司存货跌价准备计提政策、可变现净值确认依据均与同行业不存在实质性差异

①公司存货跌价准备计提政策根据企业会计准则的相关规定，于资产负债表日，公司对存货进行减值测试，

7-1-78

按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于可变现净值时，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。公司对于存货跌价准备的具体计提方法如下：

A、原材料（含在途物资）公司原材料（含在途物资）用于生产产成品，以正常生产经营过程中所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，公司对存在跌价的原材料，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

B、在产品在产品是为制造产成品所需的在产品，以正常生产经营过程中所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，公司对存在跌价的在产品，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

C、库存商品（含发出商品）公司期末存货中的库存商品（含发出商品），是以正常生产经营过程中该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。资产负债表日，库存商品、发出商品有合同价格约定的，选取合同价格为售价，不存在合同价格的，以估计售价作为计算依据。资产负债表日，按照成本与可变现净值孰低计量，对于成本高于可变现净值的库存商品、发出商品，计提相应的存货跌价准备。

②可变现净值计算依据在资产负债表日，公司执行了上述测试过程，并结合市场价格预期、合同签订情况、历史售价与市场售价偏差等情况，综合考虑计提存货跌价准备。其中，为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售市场价格预期、历史售价与市场售价偏差为基础计算。

、可比公司存货跌价准备计提情况

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①公司存货跌价准备计提政策与同行业不存在实质性差异报告期内，公司与同行业存货计提政策不存在实质性差异，均按存货按成本与可变现净值孰低计量，成本高于可变现净值的部分计提跌价准备；减值因素消失后可转回，具体情况如下：

7-1-80

②公司存货跌价准备计提比例及同行业不存在重大差异报告期内，公司存货跌价准备占存货账面余额的比例处于同行业可比公司区间内，不存在重大差异，具体情况如下：

7-1-81

单位：万元

7-1-82

报告期各期末，公司钼产品存货跌价准备计提比例均高于洛阳钼业，低于金钼股份。2024年末，公司钼产品存货跌价准备比例与金钼股份相近，2023年末和2025年末金钼股份存货跌价准备高于永杉锂业钼产品业务，主要因为金钼股份布局了钼矿，主要产品包括钼炉料、钼金属、钼化工，具备钼资源基础和完整产业链，因此存货结构与公司存在一定差异，存货跌价准备计提比例的可比性较差。

2023年末和2025年末，公司深加工锂产品存货跌价准备计提比例均高于同行业均值。2024年末，公司深加工锂产品存货跌价准备计提比例低于同行业均值，主要因为公司以销定产，2024年末深加工锂产品存货规模较小，且除部分辅助材料、低值易耗品和包装物外均有对应订单支撑，存货跌价准备计提依据充分，存货跌价准备比例较小具备合理性。

综上所述，公司最近一年存货大幅增长主要系公司根据市场情况及生产规划集中采购了原材料，具备合理性。截至2026年

月末，期后领用或销售比例超过99%，库龄主要为3个月以内，存货跌价准备计提政策符合会计准则要求且与同行业不存在实质性差异，可变现净值计算合理，因此存货跌价准备计提具备充分性。

（四）公司将采购合同中的点价权识别为嵌入衍生工具单独核算的具体依据，是否符合《企业会计准则》规定；公司大额在途物资对应未点价的敞口规模，结合相关原材料期后价格变动情况，说明公司是否存在进一步大额计提衍生金融负债的情况，相关风险提示是否充分

、公司将采购合同中的点价权识别为嵌入衍生工具单独核算的具体依据，是否符合《企业会计准则》规定

公司深加工锂产品业务中，原材料占生产成本的比例较大，主要为锂辉石。报告期内，为稳定锂辉石供应，对冲锂辉石价格短期内波幅过大、变化过快等原因导致的采购成本较高的风险，公司采取了“后点价”模式进行锂辉石采购，即在完成锂辉石提货后一段时间内，公司可基于对于价格走势的预判，择机以点价当天市场价格完成点价，确认最终采购价格，相关业务的会计处理情况如下：

（1）会计处理依据及准则适用说明

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①根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量（2017年修订）》第八条：对于能够以现金或其他金融工具净额结算，或者通过交换金融工具结算的买入或卖出非金融项目的合同，除了企业按照预定的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同适用其他相关会计准则外，企业应当将该合同视同金融工具，适用本准则。但企业按照预定的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同除外。

《<企业会计准则第22号――金融工具确认和计量>应用指南（2018）》中进一步列举了常见情形的处理意见：以现金或其他金融工具净额结算，或者通过交换金融工具结算的买入或卖出非金融项目的合同可能有以下情况：

A、合同条款允许合同一方以现金或其他金融工具进行净额结算或通过交换金融工具结算。

B、合同条款没有明确规定，但是企业具有对类似合同以现金或其他金融工具进行净额结算或通过交换金融工具进行结算的惯例。

C、企业具有收到合同标的（贵金属）之后短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例。

D、作为合同标的非金融项目易于转换为现金。符合上述B或C所述条件的合同并非企业按照预定的购买、出售或使用要求签订并持有、旨在收取或交付非金融项目的合同，因此属于本准则的范围。对于符合上述A或D所述条件的合同，企业应进行评估以确定其是否为按照预定的购买、出售或使用要求签订并持有、旨在收取或交付非金融项目的合同。

②《监管规则适用指引――会计类

号》相关要求

与定价挂钩的商品或原材料价值相关的变动（如定价挂钩不受双方控制的商品或原材料价格指数，因指数变动导致的价款变化）不属于可变对价，企业应将其视为合同对价中嵌入一项衍生金融工具进行会计处理，通常应按所挂钩商品或原材料在客户取得相关商品控制权日的价格计算确认收入，客户取得相关商品控制权后上述所挂钩商品或原材料价格后续变动对企业可收取款项的影响，应按照金融工具准则有关规定进行处理，不应计入交易对价。

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③公司相关会计处理的适用情况根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》及证监会《监管规则适用指引――会计类第2号》相关规定：公司锂矿采购合同中嵌入的期货点价权/延迟定价条款，结算金额与未来特定时点广期所碳酸锂期货价格直接挂钩，并非基于数量、品质、履约服务等常规条款的调整，不属于收入准则可变对价。该嵌入衍生工具与主合同（锂矿采购应付款）经济特征和风险不紧密相关，且符合衍生工具定义，应单独作为衍生金融工具核算，按公允价值后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）公允价值计量依据与市场价格来源公司采购合同以广州期货交易所碳酸锂期货实时交易价格作为锂矿点价采购公允价值计量的参考依据，该价格同时为合同约定的结算依据。在资产负债表日，公司采用的公允价值计算公式与合同约定的结算价格计算公式完全一致，二者仅在时间维度上存在差异。上述安排符合企业会计准则对公允价值计量输入值的可靠性及公允性要求。

（3）公允价值估值方法及关键假设公司针对锂矿采购嵌入的衍生工具敞口，采用市场法开展公允价值估值，以广州期货交易所碳酸锂期货对应合约的实时盘面价格作为核心估值参数。估值关键假设如下：一是假设广州期货交易所碳酸锂期货交易市场活跃、交易价格连续有效，能够真实反映标的资产的市场公允价值；二是估值时点选取资产负债表日收盘有效价格，统一估值口径，确保各报告期估值逻辑一致；三是不考虑流动性折价、交易手续费、未来交割成本等次要因素，该类因素对公允价值测算结果无重大影响，符合会计准则重要性原则。

（4）会计处理合规性说明

①控制权转移日（入库日）初始计量货物控制权转移时，按当日广期所碳酸锂期货结算价计算不含税金额作为存货入库成本；同时确认应付账款及嵌入衍生工具（按公允价值初始计量，通常为0或极小）。

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②资产负债表日（未点价敞口）公允价值变动测算未点价单批次公允价值变动损益=资产负债表日广期所期货结算价不含税金额?初始入库成本。

差额计入公允价值变动损益，同时调整衍生金融资产/负债。

③结算日（完成点价）最终测算已点价单批次公允价值变动损益=最终结算不含税金额?初始入库成本。资产负债表日已确认的公允价值变动，在结算日结转，最终差额计入当期损益。公司上述公允价值计量方式、估值假设、损益计算过程及会计处理逻辑，严格遵循《企业会计准则第

号――金融工具确认和计量》相关规定。公司将采购合同中嵌入的期货点价敞口识别为衍生金融工具、按公允价值计量且变动计入当期损益的处理方式，准确区分了金融工具价格波动与存货可变对价的差异，未混淆收入准则与金融工具准则的适用边界，能够真实、准确反映公司当期经营成果及资产价值情况。

2、公司大额在途物资对应未点价的敞口规模，结合相关原材料期后价格变动情况，说明公司是否存在进一步大额计提衍生金融负债的情况，相关风险提示是否充分

截至2025年12月31日，公司尚未完成点价的锂辉石采购业务均在期后完成了点价，相关业务在期后的点价情况及确认的公允价值损失列示如下：

单位：万元、万元/吨

7-1-86

注1：上表列示的未点价锂辉石合计50,440.17吨：其中计入在途物资科目核算的锂辉石共35,130.07吨，剩余15,310.10吨已于2025年运抵厂区并完成入库手续注2：矿石基于锂含量，参考广期所碳酸锂市场价格折算定价

2025年

月至

月电池级碳酸锂市场价格单边上行，广期所碳酸锂期货合约自11月初约8万元/吨上涨至12月末约12万元/吨，区间涨幅近50%。公司后点价模式的采购合同主要签署于2025年

月、

月，公司结合运输、后续生产加工及产成品销售周期判断，若在

月价格持续上涨过程中完成点价，将可能出现原材料采购成本提前结算在高位，与后续产成品售价形成毛利倒挂的情况，因此公司2025年度未对多数采购协议执行点价操作，在2025年11月至

月陆续取得原材料货物控制权时，按控制权转移日广期所碳酸锂期货结算价计算不含税金额，作为存货入库成本。对于尚未点价部分原材料，以资产负债表日广期所期货结算价不含税金额减去原材料初始入库成本确认公允价值变动损益。

2026年1月至3月，广期所碳酸锂合约市场价格由12万元/吨上行至约17万元/吨，随着前述原材料对应产成品陆续确定销售价格，公司结合市场行情预判及产品实际销售情况，分批办理采购业务点价结算，统筹锁定合理毛利、优化整体现金流收益。

因实际点价时点广期所碳酸锂合约价格高于控制权转移日及2025年资产负债表日价格，致使期后存在确认公允价值变动损失的情况。在“后点价”采购模式下，若公司对于价格走势预判错误或出现市场价格持续上涨行情，将导致公司点价价格上涨，从而出现进一步确认公允价值变动损失的风险。

公司已在募集说明书“重大事项提示/二、重大风险提示/（八）后点价业务的风险”和“第六节与本次发行相关的风险因素/一、本次发行相关风险/（四）财务风险/5、后点价业务的风险”中补充披露相关风险，具体内容如下：

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“公司深加工锂产品业务中，原材料占生产成本的比例较大，主要为锂辉石。报告期内，为稳定锂辉石供应，对冲锂辉石价格短期内波幅过大、变化过快等原因导致的采购成本较高的风险，公司采取了‘后点价’模式进行锂辉石采购，即在完成锂辉石提货后一段时间内，公司可基于对于价格走势的预判，择机以点价当天市场价格完成点价，确认最终采购价格。在‘后点价’采购模式下，若公司对于价格走势预判错误或出现市场价格持续上涨行情，将导致公司点价价格上涨，产生公允价值损失，从而对公司经营业绩造成不利影响。”

（五）结合公司报告期末固定资产具体构成、各产线实际产能利用率及设备闲置情况、可回收金额的具体确认依据等，说明公司固定资产减值计提是否充分

、报告期末固定资产具体构成情况

公司固定资产以房屋及建筑物和机器设备为主，主要包括碳酸锂、氢氧化锂、工业氧化钼和钼铁产线，报告期各期末固定资产的账面原值、减值准备以及账面净额情况如下：

2025年12月31日：

单位：万元

2024年12月31日：

单位：万元

7-1-88

2023年12月31日：

单位：万元

2、各产线实际产能利用率及资产闲置情况锂盐产品业务方面，公司已建成自动化程度高、品质管控体系完善的年产30,000吨电池级氢氧化锂和15,000吨电池级碳酸锂的生产能力，其中15,000吨电池级氢氧化锂具备灵活转换为电池级碳酸锂产能的能力。钼产品业务方面，公司拥有完整的焙烧、冶炼生产能力，工业氧化钼生产线的设计产能66,100吨/年、钼铁生产线的设计产能35,200吨/年，产能规模稳居国内前列，2023-2025年通过优化生产组织、拓展来料加工业务，产能利用率保持在合理水平。

报告期内，公司主要产品生产线的设计产能、产量及产能利用率情况如下：

单位：吨

7-1-89

注1：由于下游磷酸铁锂正极材料需求增长的原因，2025年6月17日公司将一期项目15,000吨氢氧化锂柔性切换至碳酸锂产能，导致氢氧化锂和碳酸锂产能2024-2025年存在一定差异。经过停线整改切换后（停产期间未计算产能），8月1日开始碳酸锂的生产，产线转换初期存在适应和爬坡过程。注2：因开工率不足，2025年1月1日起公司合计15,600吨工业氧化钼产能的产线对外租赁，因此2025年工业氧化钼产能为50,500吨。

2023年公司碳酸锂和氢氧化锂处于产能爬坡阶段，产能利用率较低。随着公司产能爬坡和工艺的完善，公司碳酸锂和氢氧化锂产能利用率逐步提升。2025年公司碳酸锂产线和氢氧化锂产线产能利用率提升至67.90%和66.15%，具备合理性。

公司钼产品产能利用率持续下降，主要由于近几年各大原料矿山企业在不断完善产业链，钼铁的整体产能增加，从而导致原材料钼精矿的市场供应减少，而产成品钼铁整体供应商增加，原材料及产成品的市场竞争加剧；而公司自身没有钼矿山的资源储备，原材料钼精矿均来源于市场采购，在市场上钼精矿供应减少的情况下导致整体产能利用率有所下降。

公司2023-2024年各生产线资产均正常运行，不存在设备闲置情况；受市场竞争加剧的影响，2025年末部分工业氧化钼生产线出现闲置，对应工业氧化钼产能约为13,800吨/年，闲置资产情况如下：

单位：万元

3、可回收金额的具体确认依据

（1）减值迹象的判断及报告期主要资产减值计提情况

根据《企业会计准则第

号―资产减值》的相关规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

“（

）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正

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常使用而预计的下跌。

（

）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（

）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可回收金额大幅度降低。

（

）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”

报告期各期末，公司管理层依据《企业会计准则第8号―资产减值》要求，对钼业板块、锂业板块资产组实施减值评估及减值测试，主要基于各减值测试基准日整体经济环境和行业、市场供需和市场价格变动情况、市场竞争情况、资产组内生产线实际使用情况、管理层的生产经营计划和历史期成本费用率等进行评估及减值测试。对于存在减值迹象的资产，公司委托第三方评估师对相关资产出具评估报告，作为可收回金额的具体确认依据。

经减值测试，公司2023年度和2024年度资产可回收金额高于账面价值，不存在减值迹象，未计提减值准备；2025年度钼业板块部分资产出现闲置、经济效益低于预期的减值迹象，经减值测算后计提固定资产减值准备3,099.57万元，其他资产不存在减值迹象。

（2）2025年度对存在减值迹象的资产组进行减值测试的过程

2025年度，公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对公司存在减值迹象的资产组进行了评估，出具了沃克森评报字（2026）第0847号资产评估报告，其具体减值测试的方式如下：

①资产组认定

由于截至2025年12月31日，钼业板块资产预计存在闲置、对外租赁的情

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况，因此公司管理层在对钼业板块资产组认定时，根据使用状态进行细化，具体情况如下：

A、对于上表中序号

、

、

、

号，生产线均为自用、正常使用，能够独立产生现金流，因此将上述生产线资产（包括固定资产、在建工程、其他非流动资产）认定为一个资产组；

B、对于上表中序号

号，生产线为对外租赁，能够独立产生现金流，因此将该生产线资产（包括固定资产）认定为一个资产组；

C、对于上表中序号3号，生产线为暂时闲置；上表中序号7号，生产线为备用线（该生产线是因环保需要、解决氧化钼生产过程中的尾气而建设，但因生产成本较高，2025年建设了硫酸生产线，目前该生产线作为备用线）。因此将该两项生产线资产（包括固定资产）认定为一个资产组。

上述资产组账面价值情况如下：

单位：万元

7-1-92

注：公司钼业板块无形资产主要为土地使用权，购置时间为2003-2010年间，购置时间较早，不存在减值，因此未纳入上述资产组中，在计算资产组可回收金额时已合理考虑无形资产的影响。

②减值测试评估方法根据钼业板块资产组的基本情况，结合会计准则的相关规定，各分项资产组减值测试的测算方法如下：

A、资产组1和资产组2的评估方法资产组

和资产组

，能够独立产生现金流，因此首先计算两个资产组的预计未来现金流量的现值。由于资产组1的预计未来现金流量的现值低于其账面价值，因此根据会计准则的相关规定，还需要计算其公允价值减处置费用的净额。资产组

的预计未来现金流量的现值高于其账面价值，因此无需再计算其公允价值减处置费用的净额。公允价值减处置费用的净额=公允价值-处置费用。纳入本次减值测试范围内的资产均为整体投资额较大，其生产的产品固定，下游应用领域主要是钢铁冶炼行业。公司仍然计划生产现有产品，且产品的应用领域也不会发生变化。因此，资产组的现行用途为最佳用途。

考虑市场上没有相应的可比案例，因此不适合采用市场法。收益法是直接将

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资产组应用于主要市场、现行用途下产生经济利益的能力为基础确定公允价值；成本法是从资产重置角度，假设重新购建现有资产组所需要的成本，难以衡量持续使用的资产组在现行用途下产生经济利益的能力。

综合上述情况，采用收益法确定公允价值更符合主要市场、最佳用途的要求。处置费用主要为交易税费，为资产在市场交易中需要支付的税费，包括评估服务费、产权交易服务费、附加税费、印花税。B、资产组3的评估方法资产组3的焙烧生产线（生产氧化钼）暂时闲置，亚硫酸钠生产线（利用尾气生产亚硫酸钠）因已新建设硫酸生产线而作为备用线。该资产组不适合计算其预计未来现金流量的现值；本次直接计算资产组的公允价值减处置费用的净额作为其可回收金额。

可回收金额=公允价值-处置费用。其中公允价值采用市场法进行评估，即确定各项资产的预期卖出价值，具体通过对其市场交易折扣修正（即模拟该资产对外销售时实际成交价与评估价的折扣）确定其公允价值。

公允价值=重置全价×综合成新率×市场交易折扣率。处置费用主要为交易税费，为资产在市场交易中需要支付的税费，包括评估服务费、产权交易服务费、附加税费、印花税。

③关键参数及确定依据、测试结果-资产组

A、收益期根据生产线的建成时间、技改情况、实际运行情况、经济寿命情况综合确定，收益期截至2040年底。B、营业收入资产组

中关于营业收入的测算逻辑以生产线的产能、生产工艺及产品为基础，根据基准日整体经济环境和行业、市场发展情况、竞争情况、资产组内生产线实际使用情况和管理层的生产经营计划等进行的预测。

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资产组1内主要生产线的产能利用率测算结果如下。

针对市场竞争情况以及生产线单位生产成本情况，公司已将本资产组外的

条焙烧生产线对外租赁，同时有4条焙烧生产线暂时闲置未生产，公司确保本资产组内生产线的正常生产（本资产组内生产线的单位生产成本相对要低）；同时为减少营运资金的需求、减小运营风险，未来会减少自产氧化钼、加大代加工氧化钼的生产，并新增钼铁加工业务，以盘活有效利用资产，提升公司整体盈利能力。因此资产组

未来预测期的产能利用率会整体稍有上升。主要产品不含税单价如下：

单位：万元/吨

营业收入测算结果如下：

单位：万元

C、营业成本资产组1营业成本的测算方式区分直接材料、直接人工、燃料动力、制造费用、运输费用等进行测算。测算后营业成本及综合毛利率情况如下：

单位：万元

未来预测期综合毛利率相比2025年度综合毛利率有所上升，主要原因系资产组

只是部分生产线（已将对外租赁、闲置及备用生产线作为另外的资产组进行减值测试）；钼铁产品市场价格整体处于上升趋势；管理层新增了钼铁加工业

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务，其毛利率相对较高；副产品硫酸的市场价格上涨幅度较大，且硫酸2线于2025年

月份建成投产，其生产成本相对较低。D、税金及附加、三项费用税金及附加项目包括城建税、教育费附加、印花税、房产税、土地使用税、环境保护税、水利建设基金等。城建税、教育费附加（含地方教育附加）的税率分别为5%、5%，核算基础为应缴纳流转税（应交增值税），根据对资产组营业收入、成本费用及资本性支出的测算结果计算销项税、进项税、应交增值税，从而测算出城建税、教育费附加（含地方教育附加）。

房产税、土地使用税根据房屋建筑物、土地使用权的实际缴纳情况进行测算；印花税参考其历史年度发生额占营业收入的比重，按其占收入的合适比例进行测算；环境保护税、水利建设基金，考虑实际发生金额较小，根据历史年度实际发生情况进行测算。

销售费用主要包括职工薪酬、中标服务费、展会费用、业务招待费、差旅费等。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。职工薪酬，主要在历史年度实际发生的基础上结合现行工资水平进行测算；中标服务费、展会费用，主要在历史年度实际发生的基础上，根据其占营业收入的合适比例进行测算；业务招待费、差旅费，根据未来年度收入实现情况，按历史年度平均水平测算。

管理费用主要包括职工薪酬、折旧费及无形资产摊销、中介机构服务费、业务招待费、差旅费、环保费等。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。职工薪酬，主要在历史年度实际发生的基础上结合现行工资水平进行测算；折旧费及无形资产摊销，以固定资产、无形资产账面原值为基础，根据公司会计折旧政策进行测算；业务招待费、差旅费、环保费，根据未来年度收入实现情况，按历史年度平均水平测算。

研发费用主要是职工薪酬，主要在历史年度实际发生的基础上结合研发人员情况及工资水平进行测算。

E、税前折现率

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2025年度根据国债到期收益率确定的无风险收益率取值为2.0%；风险报酬率=市场风险+资金风险+管理风险，其中市场风险根据市场容量风险、市场现有竞争风险、市场潜在竞争风险等综合评判确定，经测评市场风险值取3.2%。资金风险包括融资固定资产风险和流动资金风险，主要根据资金投资及需求情况综合确定，经测评资金风险值取3.0%。管理风险主要从销售服务风险、质量管理风险、技术开发风险等方面综合评判确定，经测评管理风险值取

2.0%。

经综合评判，2025年度税前折现率的指标值为10.2%。

F、预计未来现金流的现值

资产组

的账面价值为24,235.61万元，经计算资产组

的预计未来现金流量现值为22,330.00万元，预计未来现金流量现值低于账面价值，根据资产减值会计准则的相关规定，还需要计算资产组1的公允价值减处置费用的净额。

G、公允价值减处置费用的净额-资产组1公允价值减处置费用的净额=公允价值-处置费用。根据前述公允价值减处置费用的净额的评估方法，公允价值采用收益法测算，收益法测算过程与前述预计未来现金流量现值的测算过程一致，测算结果相同，则资产组1减值测试资产的公允价值为22,330.00万元。

处置费用主要为交易税费，为估值对象在市场交易中需要支付的相关税费，包括评估服务费、产权交易服务费及附加税费、印花税。评估服务费，根据中评协关于资产评估的收费文件，采用差额定率累进方式计算。产权交易服务费，根据沈阳联合产权交易所资产转让业务收费办法的相关规定，采用差额定率累进方式计算。经测算，处置费用为

370.00万元。

公允价值减处置费用的净额为21,960.00万元。

H、减值测试结果-资产组1

资产组

的预计未来现金流量的现值为22,330.00万元，公允价值减处置费用的净额为21,960.00万元。

《企业会计准则第8号――资产减值》（2006）第6条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可回收金额。可回收金额应当根据资产的公允价值减去处

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置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。根据上述规定，资产组

的可回收金额为22,330.00万元。资产组

减值测试结果如下：

单位：万元

④关键参数及确定依据、测试结果-资产组

A、收益期根据资产组2的关键资产建成时间、经济使用寿命、租赁合同约定租期及续租条款等情况，收益期截至2039年。B、收入、成本及税费资产组2预测期收入以签订的不含税合同额为依据，成本为资产的折旧费用，根据资产原值、会计折旧政策进行测算；税金及附加包括对外租赁产生的城建税及教育费附加、房产税等。城建税及教育费附加以对外租赁所产生的应交增值税为基础进行测算；房产税以租赁房屋产生的租赁收入为基础进行测算。

C、折现率资产组

的税前折现率测算方式与资产组

相同，经综合评判，折现率指标为6.2%。资产组

的税前折现率低于资产组

的税前折现率主要原因系：资产组

并不是公司自身运营获取收益，而是以收取租赁费的方式获取收益，因此其经营风险明显小于资产组

的经营风险。D、减值测试结果资产组2的账面价值为1,173.37万元，其预计未来现金流量的现值为2,170.00万元。因此，资产组2的可回收金额不低于2,170.00万元，资产组2未发生减值。

7-1-98

单位：万元

⑤关键参数及确定依据、测试结果-资产组

A、重置全价1）房屋建筑物重置全价房屋建筑物重置全价包括建安工程造价、前期及其他费用、合理的资金成本。重置全价=建安工程造价（不含税）＋前期及其他费用（不含税）＋资金成本。

建安工程造价，主要采用重编预算法、类比系数调整法进行评估。前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标代理服务费、环境评价费等，根据相关文件测算出合理的前期及其他费用的费率；城市基础设施配套费根据当地相关政策文件规定测算。资金成本是建筑物正常建设工期内占用资金的合理成本，根据合理工期、基准日市场利率测算。

2）设备类资产重置全价

设备类资产的重置全价一般包括以下内容：设备购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本。

设备类资产的重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税。

设备购置价为评估基准日设备出厂价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价或参照网上报价等资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对部分未能查询到购置价的设备，采取类比等方法确定。运杂费、基础费、安装调试费，主要根据采购合同约定情况、实际发生情况、《资产评估常用数据和参数手册》提供的参考费率等综合确定。前期费用及其他费用包括勘察设计费、招投标代理费、工程监理费、建设单位管理费、环境影响评价费等，根据相关文件测算出合理的前期及其他费用的费率。资金成本是建筑物正常建设工期内占用资金的合理成本，

7-1-99

根据合理工期、基准日市场利率测算。可抵扣增值税，根据基准日增值税相关政策及税率计算。

B、综合成新率综合成新率采用现场调查成新率和理论成新率两种方法加权平均，并考虑资产的经济性贬值率后综合确定。综合成新率=（理论成新率×40%＋调查成新率×60%）×（1-经济性贬值率）。式中：理论成新率=(经济寿命年限-已经使用年限)/经济寿命年限×100%

调查成新率，根据现场勘查时资产的实际情况确定。经济性贬值率：通过对生产线设计产能和实际产能情况计算经济性贬值率。经济性贬值率=1-（实际生产能力/设计生产能力）。C、市场交易折扣率市场交易折扣率根据市场上房屋建筑物、设备类资产实际交易案例的折扣率情况确定。D、减值测试结果资产组

的账面价值为1,951.07万元，经计算资产组

的可回收金额为

959.81万元。但具体就资产组3中的单项资产来看，经采用上述方法计算的可回收金额部分存在减值、部分存在未减值的情况，因此从谨慎性出发，本次计提的减值应该剔除未发生减值的资产，则本次资产组3应计提的资产减值准备为1,193.96万元，即（资产组账面减值1,951.07万元―未减值资产账面价值

68.85万元）―（可回收金额959.81万元―未减值资产可回收金额271.55万元），具体情况如下：

单位：万元

7-1-100

综上所述，2025年度钼业资产组计提资产减值准备3,099.57万元，其中：资产组

计提资产减值准备1,905.61万元，资产组

无需计提资产减值准备，资产组3计提资产减值准备1,193.96万元。综上所述，公司固定资产构成合理，2023-2025年通过优化生产组织、拓展来料加工业务等手段，公司产能利用率保持在合理水平；2025年末，受产能利用率下降影响，公司存在部分设备闲置，公司已对相关设备聘请了第三方评估师进行评估，并计提了减值；报告期各期末，公司管理层依据《企业会计准则第

号―资产减值》要求，对公司各资产组实施减值评估及减值测试，对于存在减值迹象的资产，公司委托了第三方评估师对相关资产出具评估报告，其可回收金额基于重置成本或预计未来现金流量的现值法确认，固定资产减值计提充分。

（六）结合存量有息负债到期续贷安排、剩余未使用银行授信额度等，说明公司是否存在流动性相关的持续经营风险，风险提示是否充分。

、公司存量有息负债结构与续贷安排

公司有息负债主要包括短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债等。截至2026年

月末，公司存量有息负债总额为111,605.00万元。具体如下：

7-1-101

对于公司存量银行借款等有息负债，公司将严格按照合同约定的还款期限、还款方式，足额履行偿付义务，确保公司融资渠道的稳定性。截至2026年6月末，公司存量有息负债偿还期限及对应的到期后计划列示如下：

单位：万元

公司有息负债中计划到期归还不续借57,105.00万元，占比

51.17%；到期在原银行续借47,000.00万元，占比42.11%；到期在其他银行续借7,500.00万元，占比6.72%。公司将在债务到期前结合届时的经营现金流状况、市场融资环境，统筹选择续贷、置换低成本融资或提前偿付等方式处理，偿付压力整体可控。整

7-1-102

体来看，公司债务期限结构分布相对均衡，不存在短期债务集中到期的兑付高峰，依托与各合作银行的长期稳定合作，存量贷款整体具备一定的续贷基础，短期偿债压力可控，不存在重大流动性风险。未来公司将持续优化债务结构与融资成本：一方面依托锂业务规模扩张与主体资质提升，逐步扩大国有大行低成本信贷占比，置换高成本融资，降低整体财务费用；另一方面合理搭配长短期债务期限，匹配项目建设与经营周转的资金周期。

2、银行授信额度及备用流动性情况截至2026年

月

日，公司累计获得各金融机构授信总额291,357.00万元，其中已使用授信额度177,036.03万元，剩余未使用授信额度114,320.97万元，备用流动性储备较为充足。

公司合作金融机构覆盖国有大型商业银行、全国性股份制银行、地方城市商业银行及信托机构等，不存在对单一金融机构的依赖，融资渠道具备较强的抗波动能力。相较于2025年末211,757.00万元的授信总额，公司授信规模持续增长，体现了金融机构对公司经营基本面与发展前景的认可，也进一步增强了公司备用资金流动性与抗风险能力。同时，公司将加强对已获批授信额度的统筹管理与高效使用，在满足日常资金需求的基础上，预留较为充裕的备用授信空间，以应对经营发展中的临时性、突发性资金需求。

、公司不存在流动性相关的持续经营风险

结合公司货币资金储备、生产经营能力、债务安排及授信储备等情况综合判断，公司整体流动性风险可控，不存在因流动性问题引发的持续经营风险，具体分析如下：

（1）现有货币资金可覆盖刚性短期支出

截至2025年末，公司可自由支配货币资金规模为30,635.87万元。从到期债务结构及到期计划来看，1年内到期的49,490.00万元债务中，4,990.00万元为计划到期归还不再续借的刚性偿付债务，其余债务依托公司与合作银行的长期稳定合作基础，续贷具备一定可行性。短期刚性偿付规模小于公司现有可自由支配货币资金水平，公司日常经营资金储备可覆盖短期刚性支出，短期无较大的偿债压

7-1-103

力。（

）债务期限分布均衡，存量贷款具备一定的续贷基础公司存量有息负债到期时间分布于2026年至2028年，各期限段债务规模相对均衡，不存在债务集中到期的兑付高峰，偿付压力平缓；

年内到期债务以日常经营周转类流动资金贷款为主，公司与各合作银行保持长期稳定的业务合作，历史无逾期、欠息等不良信用记录，存量贷款整体具备一定的续贷基础，公司整体流动性保障能力较强。

（3）剩余授信储备充裕，备用流动性缓冲空间充足截至2026年

月

日，公司剩余未使用银行授信额度合计114,320.97万元，为

年内到期债务总规模的

2.31倍。未使用授信可为公司提供备用流动性，即便出现极端情形下部分贷款无法续贷的情况，公司也可通过动用备用授信额度补充流动性，覆盖短期资金缺口，整体流动性安全垫较厚。

（

）公司资产经营基本面稳健，可为流动性安全提供底层支撑从资产质量与经营基本面来看，公司核心生产经营资产权属清晰、运转状态良好，核心产线稳定运行，新增产能有序释放，公司核心资产不存在重大权利受限情形，整体资产质量稳健，可为流动性安全提供底层支撑。经营层面，公司主营业务发展格局稳固，锂盐业务客户资源优质、产能爬坡进度符合预期，盈利与现金流创造能力逐渐提升；钼业务经营模式成熟、客户合作稳定，可贡献相对稳定的经营性现金流入。公司主营业务具备可持续的经营基础，内生造血能力稳步增强，能够对债务偿付能力与经营周转的连续性提供底层保障。

（

）本次股权融资将进一步夯实流动性安全垫公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。募集资金到位后，公司货币资金规模与净资产水平将显著提升，资产负债率相应下降，资本结构进一步优化，可有效补充公司营运资金储备，增强公司抵御外部环境波动的能力，进一步降低流动性相关风险。

综上，公司短期刚性偿付规模小于可自由支配货币资金，存量债务期限分布均衡且具备一定的续贷基础，剩余授信可为公司提供备用流动性，叠加主营业务

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内生造血能力稳步增强及本次融资对资本结构的优化，公司整体流动性风险可控，不存在因流动性问题引发的持续经营风险。

4、风险提示的充分性说明公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。募集资金到位后，公司货币资金规模与净资产水平将显著提升，资产负债率相应下降，资本结构进一步优化，可有效补充公司营运资金储备，增强公司抵御外部环境波动的能力，进一步降低流动性相关风险。

公司已在募集说明书“重大事项提示/二、重大风险提示/（九）偿债压力和流动性风险”和“第六节与本次发行相关的风险因素/

（二）经营风险/7、偿债压力和流动性风险”中补充披露相关风险如下：

“报告期内，公司资产负债率分别为49.91%、46.85%和57.06%，流动比率分别为1.78倍、1.78倍和1.32倍，速动比率分别为1.35倍、1.29倍和0.63倍。2025年末受锂盐产能扩张及营运资金占用上升影响，资产负债率有所抬升，短期偿债指标相应回落。当前公司正处于锂盐产能扩张周期，产能建设预计存在较大规模的资本开支需求，新产能爬坡阶段亦需配套投入较多营运资金，导致公司有息负债水平较高，但整体债务期限结构合理、银行授信额度充足。若未来锂行业景气度波动、产品价格低迷导致经营活动现金流量不及预期，或合作金融机构信贷政策收紧、存量贷款续贷安排发生变化，叠加扩产资金支出需求，公司可能面临一定的偿债压力与流动性风险，进而对持续经营能力产生一定影响。”

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）保荐人核查程序

1、针对公司报告期内收入持续下滑、毛利率及净利润波动较大的原因及合理性，保荐人履行了如下核查程序：

（

）取得并分析公司年度报告、审计报告，分析公司经营业绩波动的主要原因；

（2）查询行业研报及相关市场数据，分析主要产品的市场发展趋势、供需状况、竞争格局，公司相关产品及原材料市场价格，下游正极材料厂商、钢厂等

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需求变动及排产计划，并分析对公司业绩波动的影响；（

）查询同行业可比上市公司研报，结合同行业可比上市公司财务数据，识别是否存在重大或异常波动，分析波动原因。

、针对公司报告期内贸易业务，保荐人履行了如下核查程序：

（1）了解、评价和测试与收入相关的关键内部控制设计和运行的有效性；（

）访谈销售人员，了解贸易业务开展背景和交易模式；

（3）抽查公司与贸易业务主要供应商及客户签订的采购及销售合同，了解主要合同条款并与收入确认相关会计准则进行比对；

（

）取得并核查与贸易业务相关的采购明细和销售明细，抽查与贸易业务相关产品的采购和销售凭证，了解交易模式及货物流转情况；

（5）通过公开信息核查贸易业务主要供应商及客户的基本情况，了解其与公司是否在地址、联系方式、人员等方面存在关联或其他利益安排；

（

）访谈公司财务负责人，了解与贸易业务相关的会计处理方式。

3、针对公司存货变动及存货跌价准备计提充分性，保荐人履行了如下核查程序：

（1）取得并审阅公司存货明细及存货盘点表，分析存货的构成、库龄和期后结转情况；

（2）获取在途物资清单，检查对应的采购合同、货物交接单据、期后入库单据；

（3）获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提是否按相关会计政策执行，并重新测算存货跌价准备；检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，评估可变现净值关键参数、预计售价取值及预估相关税费的合理性，复核预计售价取值的依据是否充分，分析存货跌价准备是否合理；

（

）查询同行业可比上市公司年度报告，了解其存货跌价准备计提政策以及报告期各期末存货跌价准备计提情况。

7-1-106

4、针对公司后点价采购模式，保荐人履行了如下核查程序：

（

）了解和评价公司与采购业务、衍生工具相关的内部控制设计和运行的有效性；（

）获取点价采购业务的合同、发票、银行回单、货物交接单等资料，结合合同条款检查管理层取得货物控制权日的时点判断是否准确；

（

）评估管理层对采购合同中嵌入的点价权是否构成嵌入衍生工具的判断是否符合《企业会计准则第22号》的规定，检查管理层是否将该嵌入衍生工具从主合同中分拆并单独进行公允价值计量，评估管理层对可变对价与嵌入衍生工具的区分是否恰当；

（

）通过公开信息查询与点价采购业务相关的期货价格，对公允价值变动进行重新测算；

（5）检查与点价或价格调整相关的后续结算单据，核实最终交易价格与初始估计的差异，并追溯复核公允价值变动损益的计算过程；

（6）检查点价采购业务是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

5、针对公司固定资产减值准备计提，保荐人履行了以下核查程序：

（

）了解、评价和测试与固定资产减值准备相关的内部控制设计和运行的有效性；

（

）取得公司固定资产盘点表、主要产线产能利用率和闲置设备明细，并实地走访，检查固定资产的构成、数量及状况；（

）获取管理层关于固定资产是否存在减值迹象的判断依据，分析其合理性；

（4）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质，获取评估机构出具的评估报告并进行复核；

（5）与管理层聘请的外部评估机构专家等讨论固定资产减值测试过程中所使用的方法、关键假设和关键参数的合理性；

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（6）检查和评价固定资产减值准备列报与披露是否准确和恰当。

、针对公司流动性相关的持续经营风险，保荐人履行了如下核查程序：

（1）获取公司截至2026年6月末有息负债明细及对应借款合同，核对借款金额、到期日、利率等核心要素，按到期期限梳理债务结构，了解公司针对各笔到期债务的续贷及偿付安排；（

）获取公司全部银行授信协议、授信额度台账，核实授信总额、已使用额度及剩余未使用额度，核查合作金融机构类型及分布情况；

（3）查阅公司报告期财务报表、货币资金明细及可自由支配资金情况，结合债务到期结构分析公司短期偿债能力与流动性储备水平；（

）访谈公司管理层及财务负责人，了解公司流动性管理策略、存量债务续贷可行性、未来融资规划及资本开支安排；

（5）查阅本次向特定对象发行股票的募集说明书等信息披露文件，核查与流动性、持续经营相关的风险因素披露内容，判断风险提示的完整性与充分性；

（6）查阅企业信用报告，核实公司银行借款是否存在逾期、违约等不良信用记录，评估存量贷款滚动续贷的确定性。

（二）保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

1、公司业绩波动主要受产品销量、市场价格波动及公司适用的税收和政府补助政策变动影响，其中政策因素为非经常性影响，产品销量和市场价格波动主要受制于市场供需影响。因此，公司存在经营业绩波动甚至业绩进一步下滑的风险。公司经营业绩变动与同行业存在一定差异，主要系业务结构和产业链位置存在差异。2025年下半年以来，公司主要产品需求呈增长趋势，产品价格持续回升。2026年一季度，公司业绩已实现了扭亏为盈，公司2026年度业绩进一步下滑风险较小。同时，公司为改善业绩采取了积极的应对措施，以降低相关不利因素的影响；

2、报告期内公司开展贸易业务的出发点与行业经营现状、自身发展阶段相适配，其交易内容、模式、金额、物流、票据流、资金流情况合理；公司存在货

7-1-108

物未移库运输或仅为瞬时流转的情形，相关业务真实且具备商业合理性；公司贸易业务主要客户及供应商与发行人不存在地址、联系方式、人员等方面存在关联或其他利益安排，为满足主要客户短期需求，公司部分贸易业务主要客户及供应商存在与公司直销业务重叠的情形，两类业务模式互为补充，但不存在其他利益安排；公司对贸易业务采用不同会计处理方式主要系合同约定和业务模式存在差异，符合《企业会计准则》相关规定；

3、公司最近一年存货大幅增长主要系公司根据市场情况及生产规划集中采购了原材料，具备合理性。公司在手订单一般约定未来一段时间内公司每月交货的数量或数量区间，价格按照合同约定的原则，参考交货时点市场价格确认，故较难统计在手订单金额，具备合理性；公司存货库龄主要为

个月以内，存货跌价准备计提政策符合会计准则要求且与同行业不存在实质性差异、可变现净值计算合理，截至2026年5月末，公司存货期后领用或销售比例超过99%，存货跌价准备计提具备充分性；

4、公司锂矿采购合同中嵌入的期货点价权/延迟定价条款，结算金额与未来特定时点广期所碳酸锂期货价格直接挂钩，并非基于数量、品质、履约服务等常规条款的调整，不属于收入准则可变对价。该嵌入衍生工具与主合同（锂矿采购应付款）经济特征和风险不紧密相关，且符合衍生工具定义，应单独作为衍生金融工具核算，符合《企业会计准则》规定；针对公司2025年期末未点价的采购业务，公司已于2026年一季度结合碳酸锂市场价格预判、原材料加工进度及对应产成品销售定价情况，完成点价结算工作，但后点价业务会导致公司存在一定的风险敞口，在期后价格变动的情况下，会出现公允价值变动的情况，公司已在募集说明书中补充相关风险提示；

5、公司固定资产构成合理，2023-2025年通过优化生产组织、拓展来料加工业务等手段，公司产能利用率保持在合理水平；对于闲置产线及存在减值迹象的产线公司已进行了减值测试，可回收金额基于重置成本和预计未来现金流量的现值法确认，固定资产减值计提充分；

、公司存量有息负债期限结构合理，存量债务期限分布均衡且具备一定的续贷基础，公司银行剩余未使用授信额度充足；公司整体流动性风险可控，不存在流动性相关的持续经营风险；公司已在本次发行相关信息披露文件中对偿债压

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力和流动性风险进行了提示。

（三）申报会计师核查程序

1、针对公司报告期内收入持续下滑、毛利率及净利润波动较大的原因及合理性，大华会计师履行了以下核查程序：

（1）了解、评价和测试与收入相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

（

）选取样本审阅销售合同，检查与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价永杉锂业的收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定；

（3）按照产品类型对营业收入、毛利率及净利润进行分析，结合可比公司财务数据，识别是否存在重大或异常波动，分析波动原因；（

）采用抽样的方式检查了与收入确认相关的支持性文件，核对发票、销售合同、签收单及结算单等文件，以评价收入确认的真实性和准确性；

（5）对主要客户本期的交易金额、期末余额实施函证程序；（

）对资产负债表日前后记录的收入执行截止测试，评价收入确认是否计入恰当的会计期间。

、针对公司报告期内贸易业务，大华会计师履行了以下核查程序：

（1）了解、评价和测试与收入相关的关键内部控制设计和运行的有效性；（

）访谈销售人员，了解贸易业务开展背景和交易模式；

（3）抽查公司与贸易业务主要供应商及客户签订的采购及销售合同，了解主要合同条款并与收入确认相关会计准则进行比对；

（4）取得并核查与贸易业务相关的采购明细和销售明细，抽查与贸易业务相关产品的采购和销售凭证，了解交易模式及货物流转情况；

（5）通过公开信息核查贸易业务主要供应商及客户的基本情况，了解其与公司是否在地址、联系方式、人员等方面存在关联或其他利益安排；

（

）访谈公司财务负责人，了解与贸易业务相关的会计处理方式；

（7）对贸易业务主要客户、供应商报告期内的交易金额、期末余额实施函证程序。

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3、针对公司存货变动及存货跌价准备计提充分性，大华会计师履行了以下核查程序：

（1）了解、评价和测试与存货相关的内部控制设计和运行的有效性；

（

）对存货实施监盘，检查存货的数量及状况；

（3）获取发出商品清单，选取样本对发出商品实施函证程序；

（

）获取在途物资清单，检查对应的采购合同、货物交接单据、期后入库单据；

（5）获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提是否按相关会计政策执行，并重新测算存货跌价准备；检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，评估可变现净值关键参数预计售价取值及预估相关税费的合理性，复核预计售价取值的依据是否充分，分析存货跌价准备是否合理；

（6）检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

、针对公司后点价采购模式，大华会计师履行了以下核查程序：

（1）了解和评价公司与采购业务、衍生工具相关的内部控制设计和运行的有效性；

（2）获取点价采购业务的合同、发票、银行回单、货物交接单等资料，结合合同条款检查管理层取得货物控制权日的时点判断是否准确；

（3）评估管理层对采购合同中嵌入的点价权是否构成嵌入衍生工具的判断是否符合《企业会计准则第

号》的规定，检查管理层是否将该嵌入衍生工具从主合同中分拆并单独进行公允价值计量，评估管理层对可变对价与嵌入衍生工具的区分是否恰当；

（4）通过公开信息查询与点价采购业务相关的期货价格，对公允价值变动进行重新测算；（

）检查与点价或价格调整相关的后续结算单据，核实最终交易价格与初始估计的差异，并追溯复核公允价值变动损益的计算过程；

（6）检查点价采购业务是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出

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恰当列报和披露。

、针对公司固定资产减值准备计提，大华会计师履行了以下核查程序：

（1）了解、评价和测试与固定资产减值准备相关的内部控制设计和运行的有效性；

（2）对固定资产实施监盘，检查固定资产的数量及状况；

（

）获取管理层关于固定资产是否存在减值迹象的判断依据，分析其合理性；

（4）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质，获取评估机构出具的评估报告并进行复核；

（

）与管理层聘请的外部评估机构专家等讨论固定资产减值测试过程中所使用的方法、关键假设和关键参数的合理性；

（6）检查和评价固定资产减值准备列报与披露是否准确和恰当。

、针对公司流动性相关持续经营风险，大华会计师履行了以下核查程序：

（1）了解、评价和测试与货币资金循环、筹资与投资循环相关的内部控制设计和运行的有效性；

（2）取得并查阅公司企业信用报告，核对报告列示的借款、应付票据、担保、保证金及各类负债情况，核查是否存在未入账负债、对外担保及其他或有事项；

（

）获取公司货币资金明细表，了解公司报告期各期末的货币资金构成情况；

（

）获取相关借款合同、担保合同，对长短期借款的借款金额，借款利率及借款时间等关键借款信息与银行函证回函信息进行核对；

（5）与管理层进行访谈，了解公司有息负债情况、银行授信额度、可自由支配的货币资金、现金流以及未来偿债安排等，了解是否存在流动性相关的持续经营风险及应对措施。

（四）申报会计师核查意见

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经核查，申报会计师认为：

、公司营业收入、净利润和毛利率波动主要受产品及原材料市场价格波动影响，具备合理性。受益于公司主要产品价格的持续上涨，2026年一季度，公司业绩已实现了扭亏为盈，公司业绩进一步下滑风险较小，公司为改善业绩采取了积极的应对措施，具备有效性；

、报告期内公司开展贸易业务的出发点与行业经营现状、自身发展阶段相适配，其交易内容、模式、金额、物流、票据流、资金流情况合理；公司贸易业务主要客户及供应商与发行人不存在地址、联系方式、人员等方面存在关联或其他利益安排，为满足主要客户短期需求，公司部分贸易业务主要客户及供应商存在与公司直销业务重叠的情形，两类业务模式互为补充，但不存在其他利益安排；公司对贸易业务采用不同会计处理方式主要系合同约定和业务模式存在差异，符合《企业会计准则》相关规定；

、公司最近一年存货大幅增长主要系公司根据市场情况及生产规划集中采购了原材料，具备合理性。公司在手订单一般约定未来一段时间内公司每月交货的数量或数量区间，价格按照合同与约定的原则，参考交货时点市场价格确认，故较难统计在手订单金额，具备合理性；公司存货库龄主要为3个月以内，存货跌价准备计提政策合理且与同行业不存在实质性差异、可变净现值计算合理，截至2026年5月末，公司存货期后领用或销售比例超过99%，存货跌价准备计提具备充分性；

4、公司锂矿采购合同中嵌入的期货点价权/延迟定价条款，结算金额与未来特定时点广期所碳酸锂期货价格直接挂钩，并非基于数量、品质、履约服务等常规条款的调整，不属于收入准则可变对价。该嵌入衍生工具与主合同（锂矿采购应付款）经济特征和风险不紧密相关，且符合衍生工具定义，应单独作为衍生金融工具核算，符合《企业会计准则》规定；针对公司2025年期末未点价的采购业务，公司已于2026年一季度结合碳酸锂市场价格预判、原材料加工进度及对应产成品销售定价情况，完成点价结算工作，但后点价业务会导致公司存在一定的风险敞口，在期后价格单边上涨的情况下，存在进一步计提衍生金融负债的风险，公司已在募集说明书中补充相关风险提示；

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5、公司固定资产构成合理，2023-2025年通过优化生产组织、拓展来料加工业务等手段，公司产能利用率保持在合理区间；对于闲置产线及存在减值迹象的产线公司已进行了减值测试，可收回金额测算方法合规，固定资产减值计提充分；

、公司已在本次向特定对象发行股票的相关信息披露文件中，审慎地披露了宏观经济波动、行业周期性波动、市场竞争加剧、原材料及产品价格变动、产能建设不及预期、经营业绩波动等与公司经营稳定性、流动性安全及持续经营能力相关的重大风险因素，结合公司存量有息负债期限结构合理、存量贷款续贷确定性较强、银行授信储备充足且备用流动性充裕、主营业务具备现金流支撑的实际情况，公司整体流动性风险处于可控范围，不存在因流动性问题引发的持续经营风险，整体风险提示较为充分。

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保荐人关于发行人回复的总体意见对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

7-1-115

（本页无正文，为《关于锦州永杉锂业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复报告》之签章页）

锦州永杉锂业股份有限公司

年月日

7-1-116

发行人董事长声明

本人已认真阅读锦州永杉锂业股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长：

杨希龙

锦州永杉锂业股份有限公司

年月日

7-1-117

（本页无正文，为《关于锦州永杉锂业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复报告》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年月日

7-1-118

保荐人（主承销商）法定代表人声明

本人已认真阅读锦州永杉锂业股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司

年月日