丰原药业：国元证券股份有限公司关于安徽丰原药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国元证券股份有限公司

关于安徽丰原药业股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

上市公司名称：安徽丰原药业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：丰原药业股票代码：000153.SZ

财务顾问

2026年8月

声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号――上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”“本财务顾问”）作为安徽丰原药业股份有限公司本次权益变动的财务顾问，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，就本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，并对信息披露义务人出具的《安徽丰原药业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具本财务顾问核查意见，以供投资者和相关各方参考。

本财务顾问特作出以下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，已对信息披露义务人披露的《安徽丰原药业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；

二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

四、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

五、本财务顾问就本次出具的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相

关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

七、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

八、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

九、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

十、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《安徽丰原药业股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

声明

...... 2

释义 ...... 6

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7

二、对本次权益变动目的及决定的核查 ...... 7

三、对信息披露义务人的核查 ...... 8

（一）信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8

（二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人及股权控制关系的核查....9

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的核查 ...... 10

（四）关于信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查 ...... 13

（五）对信息披露义务人诚信情况的核查 ...... 14

（六）对信息披露义务人的董事、高级管理人员情况的核查 ...... 14

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查........15

（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 15

（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查..17四、对本次权益变动方式的核查 ...... 17

（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查..17

（二）对本次权益变动方式的核查 ...... 18

（三）对本次《股份转让协议》的主要内容的核查 ...... 18

（四）本次权益变动涉及的上市公司股份存在权利限制的情况 ...... 28

五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ...... 28

六、对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查 ...... 29

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 29

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......29（三）对公司章程条款进行修改的计划 ...... 30

（四）对上市公司董事或高级管理人员进行调整的计划 ...... 30

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 30

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划 ...... 30

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 30

七、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ...... 31

（一）对上市公司独立性情况的核查 ...... 31

（二）对同业竞争情况的核查 ...... 31

（三）对关联交易情况的影响 ...... 31

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 32

（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 32

（二）与上市公司董事、高级管理人员的交易 ...... 32

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排 ...... 32

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ...... 32

九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 32

十、对信息披露义务人财务资料的核查 ...... 33

十一、对其他重大事项的核查 ...... 33

十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 33

十三、结论性核查意见 ...... 34

释义本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义:

注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写了详式权益变动报告书，主要内容包括：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。

信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第

号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对本次权益变动目的及决定的核查

（一）对本次权益变动目的的核查信息披露义务人在详式权益变动报告书中披露的本次权益变动目的如下：

“2024年

月，安徽省人民政府办公厅出台《关于加快生物医药产业高质量发展的实施意见》，要求加快我省生物医药产业的高质量发展。《蚌埠市国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》也明确提出加快发展生命健康产业，紧抓化学原料药、高端医药制剂、医药中间体等生物医药核心环节，推进化学药与生物药协同发展等。

蚌投集团作为蚌埠市级产业投资控股集团，为加快蚌埠市生物医药产业布局和高质量发展，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权，进一步优化上市公司治理结构，增强上市公司核心竞争力。本次交易若顺利实施，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，积极赋能丰原药业业务发展，实现资源的优化配置。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的目的具有合理性，不存在违反现行法律法规的情形。

（二）对本次权益变动履行的相关决策程序的核查经核查，信息披露义务人已就本次收购决定履行内部决策程序。除上述已履行的程序外，本次权益变动尚需经有权国有资产监督管理部门批准、国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）、深交所的合规确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记等程序。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了已经履行和尚待履行的程序。

（三）对信息披露义务人在未来

个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划的核查

在本次协议转让的股份交割日之日起满

个月后，由马鞍山丰原企业管理有限公司与信息披露义务人依据相关法律、法规及规范性文件的规定，另行协商其在证券公司办理约定购回式证券交易的9,240,000股股份的转让相关事宜。截至本核查意见出具日，除上述情形外，在未来12个月内，信息披露义务人无继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

信息披露义务人已就本次交易作出承诺，具体内容如下：

本次股权转让取得的股份，自过户登记完成之日起60个月内不进行转让；上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行；信息披露义务人承诺在上述股份过户登记完成之日起36个月内，不将该等股份用于质押。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

三、对信息披露义务人的核查

（一）信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见出具日，本次权益变动的信息披露义务人基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人及股权控制关系的核查

1、信息披露义务人控股股东基本情况截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东基本情况如下：

、信息披露义务人实际控制人基本情况截至本核查意见出具日，蚌埠市国资委通过蚌埠中城持有蚌投集团100%股权，蚌埠市国资委为信息披露义务人的实际控制人。

、信息披露义务人的股权控制关系截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

经核查，本财务顾问认为：《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整、准确。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的核查

1、信息披露义务人控制的核心企业及核心业务情况截至本核查意见出具日，信息披露义务人蚌投集团控制的核心企业情况如下：

直接持股0.62%；全资子公司蚌埠能源集团有限公司持股

27.44%；全资子公司蚌埠中城创业投资有限公司持股

7.34%

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人为蚌埠市国资委。根据

《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第

号――关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业不构成关联方。

截至本核查意见出具日，除信息披露义务人及其控制的企业外，信息披露义务人控股股东蚌埠中城控制的核心企业情况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况。

（四）关于信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查

1、信息披露义务人的主要业务蚌投集团是经蚌埠市人民政府批准设立的国有综合型投资控股公司，主要业务分为产业投资、产业金融、产城开发三大板块，发挥产业培育、产业整合、产业引领功能，支持蚌埠市战略性新兴产业、优势企业和重点项目建设。

、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明蚌投集团最近三年合并口径的主要财务数据和指标如下表所示：

单位：万元

注1:2023年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年和2025年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；注2：平均净资产收益率=净利润/（（上年末所有者权益+本年末所有者权益）/2）*100%。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，持续经营状况良好，具备较强的资金实力。

（五）对信息披露义务人诚信情况的核查根据网络公开信息查询和蚌投集团出具的相关声明和承诺，并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及诚信情况。

（六）对信息披露义务人的董事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、高级管理人员基本情况如下：

根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其董事、高级管理人员的情况，其董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

直接持股0.62%；全资子公司蚌埠能源集团有限公司持股27.44%；全资子公司蚌埠中城创业投资有限公司持股7.34%

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了信息披露义务人及其控股股东持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情况如下：

除上述企业外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。

（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

信息披露义务人的董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备现代化公司治理经验及能力。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查

经核查，本次权益变动前，蚌投集团参股丰原集团29.76%股份，丰原集团通过无为制药厂等三家单位持有上市公司21.53%股份（不包括办理了约定购回式证券交易的股份数量），除此以外，蚌投集团未直接或间接持有上市公司股份。

经核查，本次权益变动后，蚌投集团将通过直接持股的方式获得上市公司100,037,121股股份，成为上市公司新的控股股东，上市公司实际控制人将由李荣杰先生变更为蚌埠市国资委。本次权益变动后，上市公司的控制关系结构图如下：

（二）对本次权益变动方式的核查

经核查，2026年8月14日，蚌投集团与无为制药厂等三家单位签署《安徽丰原药业股份有限公司股份转让协议》。根据协议，无为制药厂等三家单位将其合计持有的上市公司股份100,037,121股（占上市公司总股本的21.53%，不含办理约定购回式证券交易的股份）转让给蚌投集团，蚌投集团以协议方式受让该等上市公司股份，本次股份转让的价格为人民币6.41元/股，本次股份转让的转让价款为人民币641,237,945.61元。

（三）对本次《股份转让协议》的主要内容的核查

经核查，信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情况，协议主要内容如下：

1、合同主体

甲方

（转让方

）：安徽省无为制药厂

统一社会信用代码：91340225713964141D

住所：安徽省芜湖市无为县无城北门外

甲方2（转让方2）：马鞍山丰原企业管理有限公司统一社会信用代码：

913405001505008870住所：安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路1503号甲方

（转让方

）：蚌埠涂山企业管理有限公司统一社会信用代码：91340300149876836C住所：安徽省蚌埠市禹会区胜利西路777号（甲方

、甲方

、甲方

以下合称甲方或转让方）乙方（受让方）：蚌埠投资集团有限公司统一社会信用代码：

913403007139416361住所：安徽省蚌埠市涂山东路1757号投资大厦（甲方、乙方以下单独称“一方”，合称“各方”）丙方1（担保方）：安徽丰原集团有限公司统一社会信用代码：

91340300711791371R住所：安徽省蚌埠市胜利西路777号丙方

（担保方）：蚌埠银河生物科技股份有限公司统一社会信用代码：91340300694123581N住所：安徽省蚌埠市禹会区胜利西路

号（丙方1、丙方2以下合称丙方）

、主要条款第二条本次股份转让

2.1

各方同意：甲方依据本协议约定将其所持标的股份转让给乙方，乙方依据本协议约定受让甲方拟转让的标的股份（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。

2.2

各方根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合上市公司的经营情况等综合因素，经充分谈判和友好协商后一致同意标的股份每股转让价格为人民币6.41元（不低于本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%），股份转让总价款合计为人民币641,237,945.61元（大写：陆亿肆仟壹佰贰拾叁万柒仟玖佰肆拾伍元陆角壹分，其中甲方

转让价款为321,647,338.72元，甲方

转让

价款为90,557,076.29元，甲方3转让价款为229,033,530.60元）。除该等款项外，甲方不得要求乙方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。

2.3在本协议签署后、交割日前如上市公司发生除权事项的，则甲方将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，乙方无需就获得该派送股份调整任何对价（为避免疑义，本协议第2.2款约定的标的股份转让价款已包含标的以及相应派送的股份的对价）。

2.4

各方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在证券登记结算机构办理完成过户登记手续前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除每股派发的现金红利金额，股份转让价款总额相应变化。

第三条共管账户的开立

3.1各方同意，甲、乙双方应在本协议签署之日起2个工作日内，由甲方1代表甲方与乙方以乙方名义在乙方所在地银行开立共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”）。

3.2共管账户对外付款均须经甲方1、乙方书面同意，共管账户的银行预留印鉴应为甲方1、乙方指定的印鉴或签名，且资金划付必须由甲方1、乙方委派代表在银行柜台办理，除此以外不得以其他方式进行资金划付，具体安排以甲方

、乙方与开户银行签署的协议或文件为准。

3.3

共管账户的开立及维护费用由乙方承担。双方同意，共管账户的资金（含孳息）在按本协议第4.3款的约定释放前，其所有权归乙方所有。在标的股份完成过户至乙方变更登记后，共管账户内的全部孳息自始归乙方所有。

3.4

甲方

应在标的股份转让价款全部释放或支付后、本协议解除或终止后

个工作日内完成甲方1对共管账户的共管权限解除手续。

3.5如因非乙方原因导致共管账户内的资金无法按本协议约定释放至甲方指定的银行账户，乙方不承担违约责任并有权要求继续推进本次交易，甲乙双方可以另行约定支付方式，使资金支付至甲方在乙方所在地银行开立并由乙方参与共同监管的银行账户。

第四条转让价款支付和资金释放安排

4.1

乙方向共管账户转入股份转让款的先决条件如下：

（1）甲方1、乙方与银行已签署共管账户监管协议，且按共管账户监管协议约定的共管账户已开立；

（2）标的股份不存在未向乙方披露的质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；

（

）标的股份质押权人以及相关方就标的股份解除质押达成一致意见；

（4）甲方、丙方在本协议项下各自所作的陈述持续保持真实、准确、完整、没有误导，并且没有违反本协议的约定或其在本协议项下的任何及所有保证、约定、义务、承诺，全面实际的履行了本协议规定的应于股份转让价款付款日或之前各自应履行的承诺事项；

（5）自本协议签署日至股份转让价款转入共管账户日，未发生上市公司被其债权人冻结查封主要资产、提起诉讼或仲裁（资产或诉讼仲裁标的金额占其净资产的10%以上）、提出破产申请等对上市公司的资产、财务结构、负债、技术、管理团队、盈利前景和正常经营产生重大不利影响的事项或情形。

4.2共管账户资金转入安排

（1）在本协议签署及本协议第4.1款约定的先决条件满足后5个工作日内，乙方向共管账户转入人民币192,371,383.68元（大写：人民币壹亿玖仟贰佰叁拾柒万壹仟叁佰捌拾叁元陆角捌分），即标的股份转让价款的30%。

（2）本次股份转让取得深交所合规确认意见之日起5个工作日内，乙方向共管账户转入人民币448,866,561.93元（大写：人民币肆亿肆仟捌佰捌拾陆万陆仟伍佰陆拾壹元玖角叁分，即标的股份转让价款的70%）。

4.3共管账户资金释放及股份转让款的支付

（

）首期股份转让款：在取得深交所合规确认意见后、向中登深圳分公司提交标的股份过户登记申请材料前，共管账户内相应资金作为首期股份转让款将释放专用于向标的股份的质押权人支付解除质押所需款项，具体金额及释放支付方式由甲方、乙方与山东省国际信托股份有限公司根据相关协议协商确定。

（

）二期股份转让款：在标的股份过户登记至乙方证券账户之日起

个工作

日内，由共管账户向甲方1、甲方2及甲方3在乙方所在地银行开立并由乙方参与共同监管的银行账户释放支付二期股份转让款，释放金额为股份转让总价款的80%（即512,990,356.49元，大写：人民币伍亿壹仟贰佰玖拾玖万零叁佰伍拾陆元肆角玖分）减去首期股份转让款的余额。

其中，甲方1分配的二期股份转让款为321,647,338.72元*80%减去其首期股份转让款；甲方2分配的二期股份转让款为90,557,076.29元*80%减去其首期股份转让款；甲方

分配的二期股份转让款为229,033,530.60元*80%减去其首期股份转让款。

若甲方

、甲方

、甲方

任何一方依据上述计算方式所分配二期转让款金额为负的，则不再向其支付二期股份转让款，同时相应从三期股份转让款中予以扣减支付差额部分相应款项。

（3）三期股份转让款：在上市公司股东会审议通过改选董事的议案并发布公告后

个工作日内，由共管账户向甲方

、甲方

及甲方

在乙方所在地银行开立并由乙方参与共同监管的银行账户释放第三期股份转让款。释放金额为股份转让总价款的20%（即128,247,589.12元，大写：人民币壹亿贰仟捌佰贰拾肆万柒仟伍佰捌拾玖元壹角贰分）。

其中：甲方1分配的三期股份转让款为64,329,467.74元；甲方2分配的三期股份转让款为18,111,415.26元；甲方3分配的三期股份转让款为45,806,706.12元。第五条交易进程安排

5.1

在本协议签署后甲、乙双方应按照相关法律规定共同通过上市公司公告本次股份转让的权益变动报告书及证券监管部门要求公告的其他文件。

5.2在本协议签署后，甲、乙双方配合办理涉及本次交易所需的国资审批程序、国家市场监督管理总局经营者集中审查等审批程序，尽快取得国有资产监督管理部门的审批文件并通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查/不予立案的决定。

5.3在本协议生效后5个工作日内，甲、乙双方共同向深交所提交《质权人同意函》以及其他合规审查申请资料，并及时按照深交所的要求进行补正。

5.4在深交所出具本次股份转让合规性审查的确认文件之日起5个工作日内，

甲方与山东省国际信托股份有限公司、乙方共同向中登深圳分公司提交申请办理标的股份的解除质押登记及标的股份过户登记于乙方A股证券账户的申请材料。各方应当按照深交所和中登深圳分公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳相关税费。

5.5在交割日后5个工作日内，甲方应：（1）促使甲方向上市公司提名的董事按照本协议第七条约定辞任（乙方届时同意留任的除外）；（

）促使上市公司按本协议第6.2款约定办理交接手续；（3）促使上市公司召开董事会会议审议通过本协议第七条约定的董事改选方案，并由董事会发出股东会临时会议通知审议上述董事改选方案。

5.6在本协议履行过程中，各方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜；并且各方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的全部程序和手续。

5.7

在本协议签订之日起

个工作日内，甲方

应当将其在国元证券股份有限公司办理约定购回式证券交易的9,240,000股股份按照相关规定办理延期购回手续。在本次股份交割日之日起满6个月后，由甲方2与乙方依据相关法律、法规及规范性文件的规定，另行协商该部分股份的转让相关事宜。

第六条过渡期安排

6.1在过渡期内，甲方应按照监管规则履行股东职责和义务，不得转让、抵押、设置权利负担或采取任何其他形式处置标的股份，并应按照善良管理人的标准行使股东权利，不得进行损害乙方、上市公司及其他股东重大利益的行为。甲方及其提名或推荐的上市公司董事和高级管理人员应遵循勤勉尽责的精神，切实履行诚信义务、审慎管理各种经营管理事项，维护上市公司经营稳定。

过渡期内，甲方、丙方基于直接或间接股东身份督促上市公司（含合并报表范围内子公司）不得从事如下活动：

（1）进行利润分配；

（

）除维持正常的日常经营所需外，向金融机构或非金融机构新增借款、新增其他负债；

（3）除维持正常的日常经营所需外，为任何方（上市公司合并报表范围内的子公司除外）提供担保或对外提供抵押、质押或其他担保；

（4）除维持正常的日常经营所需外，任何出售、出租、转让、许可或以其他方式处置资产（指资产净值

万元以上，含无形资产），免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；

（5）以股权投资、资产收购或任何其他方式新增对外、对内投资；（

）增加或者减少上市公司注册资本，上市公司股份回购、送股、公积金转增股本等导致上市公司股本变化的情形；（

）对上市公司发行债券作出决议；（

）对上市公司及其子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（9）修改上市公司章程，按照深交所要求为满足公司法、上市公司章程指引或其他法律、法规的要求对上市公司章程进行修改除外，但该项修改不得损害乙方因本协议而享有的任何权利或利益；

（

）聘任或者解聘上市公司高级管理人员，变更上市公司与董事和高级管理人员的劳动合同、聘任合同及竞业限制合同等；

（11）制定或实施员工激励计划、持股计划，或对员工的薪酬、福利待遇进行非市场化调整；

（

）解任、选举任一董事，但根据法律、法规要求或根据本协议约定增补或者更换的除外；

（

）变更上市公司的主营业务、开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主营业务，与主要客户、主要供应商终止合作关系或出现纠纷争议；

（14）进行任何与上市公司及标的股份相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；

（15）甲方、丙方不得在标的股份上再设置其他质押，不得设置任何优先权、权利限制或权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股份转让、

与本次交易冲突的任何承诺或签署相关法律文件；

（

）除适用法律或监管规则要求的以外，提议或同意改变或调整上市公司会计制度或政策；

（

）其他任何可能对上市公司及其子公司和/或乙方利益造成重大不利影响的相关事项。

6.2在过渡期内，甲方应促使上市公司对重大资产、知识产权、合同台账及对应合同文本、财务账册及凭证、银行账户清单及对账单、人事档案、劳动合同、资质证照、公章、合同专用章、财务专用章等所有印鉴、税务申报及缴税凭证以及上市公司生产经营相关的其他资料档案原件进行整理和有序编排、存放，并编制成清单，待交接时由乙方人员查阅核对，核对无误后交接双方在交接清单上签字确认。

6.3在过渡期内，甲方应促使上市公司按照法律规定和内部规章制度的规定使用公章、合同专用章、财务专用章、UKey以及其他可能对外承担民事责任的专用印鉴章。

6.4

除得到乙方事先的书面同意外，甲方或由甲方提名的人员不得在上市公司及其子公司股东会、董事会或其他内部决策会议上提出任何损害乙方权益或影响本次股份转让事宜之提案。

第七条公司治理安排甲、乙双方自标的股份交割日起

个工作日内应配合并促成上市公司完成召开董事会会议审议如下董事及审计委员会改选方案：

7.1

甲方应协助或促使上市公司根据有关法律、法规以及上市公司章程的规定召开补选董事的董事会会议，在不违反中国证监会令和/或深交所规定的前提下对乙方提名的董事候选人投赞成票。为免疑义，自交割日起乙方有权提名或推荐上市公司全部非职工董事候选人；

7.2甲方应协助或促使上市公司根据有关法律、法规以及上市公司章程的规定召开董事会会议改组现有审计委员会，在不违反中国证监会令和/或深交所规定的前提下，对乙方提名或推荐的审计委员会委员候选人投赞成票。

……

第十六条协议的生效、变更、解除及终止

16.1本协议经各方法定代表人或授权代表签名并盖各方公章后成立，并于下列生效条件全部满足时生效：

（

）甲、乙双方已就本次交易分别履行了各自内部决策审批程序；

（2）乙方已就本次交易取得有权国有资产监督管理部门批准；

（3）本次交易涉及的经营者集中通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）。

16.2各方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

16.3各方同意，本协议应根据下列任一情况发生解除并终止：

（

）由各方一致书面同意；

（2）自本协议签署日起5个月届满之日，经甲、乙双方尽合理商业努力，仍未能实现标的股份过户登记于乙方的，任意一方有权书面通知另一方终止本协议，该终止应在书面通知发送之日起立即生效。为免疑义，如未能实现标的股份完成过户系因任意一方自身原因或怠于履行义务所导致，则该方不得行使前述终止权；

（3）若在交割日前出现以下情形，则乙方有权书面通知甲方后单方无责任终止本协议：

①本次交易未取得有权国资监管机构的审批同意；

②本次交易未通过深交所合规性审查；

③证券监管及国有资产管理相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法完成；

④标的股份的权属存在争议纠纷，或出现本协议签署日前上市公司未向乙方披露的司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形。

如因上述原因导致本协议终止或解除，除各方另有约定外，甲方应在终止或解除之日起

个工作日内应当配合将共管账户内资金（含孳息）解除共管并退还至乙方指定银行账户；

（

）本协议签订后如出现下列情形，乙方有权书面通知甲方后单方无责任终止本协议：

①交割日前，甲方及上市公司控股股东、上市公司及其子公司任一方因不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被申请破产；

②上市公司被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，或上市公司董事、高级管理人员因上市公司或子公司经营和信息披露等相关事项被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查/侦查、行政/刑事处罚；③上市公司或子公司存在未向乙方披露的关联方资金占用、违规担保、财务造假等事项，或存在未告知乙方的上市公司或子公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施的情形，或存在以上市公司或子公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁（重大的标准指达到深交所上市规则规定的披露标准）；

④上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；

⑤乙方尽职调查后发现上市公司存在依据法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项（包括但不限于未披露的重大债务、对外担保、重大诉讼、重大行政处罚、关联方资金占用等）；

⑥甲方、丙方未遵守、履行本协议，或其在本协议中作出的陈述和保证不真实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述；

⑦交割日前甲方自身存在或有负债未向乙方披露或甲方所持标的股份被司法冻结或被采取其他司法强制或保全措施的情形；

⑧其他对上市公司持续经营构成重大不利影响造成本协议无法履行的事项或情形。

如因上述原因导致本协议终止或解除，除各方另有约定外，甲方1应在终止或解除之日起

个工作日内应当配合将共管账户内资金（如有）及孳息解除共管并退还至乙方指定银行账户，将已释放的资金（如有）及孳息返还至乙方指定银行账户。

16.4如本协议已根据第16.3款解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。

（四）本次权益变动涉及的上市公司股份存在权利限制的情况

经核查，截至本核查意见出具日，本次交易对方中，安徽省无为制药厂直接持有上市公司股份50,178,992股，占上市公司总股本的

10.8%，全部股份已质押，质押权人为山东省国际信托股份有限公司和蚌埠投资集团有限公司；马鞍山丰原企业管理有限公司直接持有上市公司14,127,469股，占上市公司总股本的

3.04%，其中14,120,000股股份已质押，质押权人为山东省国际信托股份有限公司。此外，马鞍山丰原企业管理有限公司所持9,240,000股股份在国元证券股份有限公司办理了约定购回式证券交易；蚌埠涂山企业管理有限公司直接持有上市公司股份35,730,660股，占上市公司总股本的

7.69%，全部股份已质押，质押权人为山东省国际信托股份有限公司和蚌投集团。

根据《股份转让协议》的约定，在深交所出具本次股份转让合规性审查的确认文件之日起5个工作日内，转让方与山东省国际信托股份有限公司、蚌投集团共同向中登公司提交标的股份的解除质押登记申请及过户登记申请。

除上述情形外，截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份不存在冻结或司法强制执行等其他权利限制的情况。

五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查

经核查，本财务顾问认为：本次收购的资金全部来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，其中自有资金不低于50%。

信息披露义务人已承诺本次收购的资金全部来源于信息披露义务人自有资金

或自筹资金，资金来源合法；不存在直接或间接来源于丰原药业或其关联方的情形，不存在与丰原药业进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。不存在直接或间接利用丰原药业资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的自有资金不少于50%。根据信息披露义务人提供的货币资金余额证明、财务报表等资金证明文件，本财务顾问认为，信息披露义务人具备资金实力，具有履行交易对价支付义务的能力，资金来源依法合规。

六、对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。信息披露义务人已就本次交易作出承诺，具体内容如下：

信息披露义务人自本次交易的股份过户登记完成之日起36个月内不向上市公司注入本公司或本公司关联方的资产。

（三）对公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有提出修改上市公司公司章程的计划。若今后信息披露义务人提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

（四）对上市公司董事或高级管理人员进行调整的计划

本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据股份转让协议相关规定向上市公司推荐董事候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。

七、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查

（一）对上市公司独立性情况的核查

本次权益变动完成后，丰原药业在人员、资产和财务独立性方面不因本次权益变动而发生变化；丰原药业仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在拥有上市公司控制权期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。同时，信息披露义务人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。

（二）对同业竞争情况的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司主营业务包括医药制造和商业流通。信息披露义务人为国有综合型投资控股公司，主营业务包括产业投资、产业金融、产城开发三大板块。信息披露义务人业务与上市公司不存在同业竞争。同时，为避免同业竞争，信息披露义务人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。

（三）对关联交易情况的影响

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。同时，为减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东承诺如下：

“本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，

保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

经核查，信息披露义务人及其董事、高级管理人员在本核查意见出具日前

个月内，与上市公司之间重大交易情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

截至本核查意见出具日前

个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在金额超过3,000万元或达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

（二）与上市公司董事、高级管理人员的交易截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司董事和高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币

万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排截至本核查意见出具日前

个月内，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。

九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查经核查信息披露义务人及其董事、高级管理人员填写的《自查报告》，信息披露义务人及其董事、高级管理人员及直系亲属在本次权益变动事实发生之日前

个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖丰原药业股票的行为。

上市公司已向中登公司提交上述自查范围内的信息披露义务人及相关人员在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。

十、对信息披露义务人财务资料的核查

蚌投集团2023年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年和2025年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字【2024】0011010437号、容诚审字【2025】230Z2896号、容诚审字【2026】230Z2310号）。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中按照已审计的财务报告充分披露了其最近三年的财务状况。

十一、对其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，信息披露义务人本次权益变动不存在为避免对本核查意见内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

本核查意见已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本核查意见内容产生误解应披露而未披露的信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

经核查，截至本核查意见出具日，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十三、结论性核查意见本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽丰原药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问协办人：

财务顾问主办人：

高琛

李朋

法定代表人：

国元证券股份有限公司

年月日

李朋沈和付