利亚德：董事会秘书制度

利亚德光电股份有限公司 董事会秘书制度

第一章总则

第一条 为规范利亚德光电股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书 的行为,完善公司法人治理结构,促进公司的规范运作,特制定本制度。

第二条 本制度依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《利亚德光电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上市公司 董事会秘书监管规则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 (以下简称“《上 市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号――创业板上市 公司规范运作》(以下简称“《创业板上市公司规范运作》”)及其他现行有关 法律、法规的规定制定。

第二章设置及任职资格

第三条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书是公司的高级管理人员,协助 董事会履行职责,向董事会报告工作,对公司和董事会负责。公司聘请证券事务 代表,并设立由董事会秘书分管的信息披露事务部门。

董事会秘书应当按照法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则及《公司 章程》的规定忠实、勤勉地履行职责,保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得 从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第四条 董事会秘书候选人有下列情形之一的,不得被提名担任公司董事会 秘书:

(一)有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场 禁入措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员, 期限尚未届满;

(四)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三 次以上行政监督管理措施;

(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(六)法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则规定的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查,尚未有明确结论意见,或者被中国证监会在证券期货市场违 法失信信息公开查询平台公示、被人民法院纳入失信被执行人名单或者存在其他 重大失信等不良记录的,公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是 否影响公司规范运作,并提示相关风险。

本条所称期间,应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为 截止日。

第五条 董事会秘书的任职资格

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经 验,熟悉证券法律法规及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)业务规则,具 有良好的职业道德和个人品德。前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、 会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以 上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得 注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

公司应当就董事会秘书候选人符合本制度第四条及本条要求作出说明并予 以披露。

第六条董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务 负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他 职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习,不断 提高履职能力。

第三章 职责范围

第七条董事会秘书作为公司高级管理人员,应当列席股东会、董事会会议, 为履行职责有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的 财务和经营等情况,或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。董事及 其他高级管理人员、公司有关部门应当支持董事会秘书的工作,对于董事会秘书 提出的问询,应当及时、如实予以回复,并提供相关资料。

第八条 董事会秘书履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定;董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或 者问题的,应当及时向董事会报告并提出整改建议;

(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、财务负责人 等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形成 定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核,建议董事长 召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并 及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按照 规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作;董事长、总经理、董事会秘书应 当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责 任;董事会秘书应当保证公司信息披露文件在深交所网站和符合中国证监会规定 条件的媒体发布,不得以新闻发布或者答记者问等形式代替公司应当履行的报告、 公告义务;

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的 登记、保管和报送工作;

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并维 护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开 重大信息泄露时,及时向深交所报告并公告;

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出 召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字, 确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、 深交所相关规定及《公司章程》的规定;出现需要召开董事会或者股东会会议情 形的,应当依照法律法规、深交所规定及《公司章程》及时提出召集建议并办理 会议通知、资料送达等事项;董事会决议不召开股东会会议的,应当按照规定及 时组织披露;审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的,应当予 以配合;发现会议程序瑕疵等影响决议效力情形的,应当及时向董事会报告;

(七)发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法 规、深交所规定的,向董事会报告,并提出整改建议;发现财务信息、内部控制 问题或者线索的,及时向审计委员会报告;

(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对上市公司的 了解和认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、 证券监管机构等之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通;

(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向董事会 报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复监管部 门所有问询;

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员 及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专 业意见;

(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、深交 所相关规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深交所规 定和《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人 员作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实向深交所报告;

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册, 每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等 持有公司股票及其衍生品种情况;

责。

(十四)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职

第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,制定重大事件报告、 传递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确 保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书工作, 知悉重大事件、已披露事项进展等的,应当按照公司规定及时履行报告义务并通 知董事会秘书,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干 预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的,应 当及时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。董事会秘书应当建议董事会及时 披露。

公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书 后续培训。

第十条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠时,应当及时 向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍 然受到不当妨碍或者阻挠的,应当及时向中国证监会、深交所报告,并提供相关 证据。

第十一条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息, 信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事 项审议程序等行为的,应当及时向中国证监会、深交所报告。

董事会秘书按照中国证监会、深交所有关规定向董事会及其专门委员会提出 建议但未被采纳的,应当及时向中国证监会、深交所报告。

第十二条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定与 其职责相匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追

究;情节严重的,应当及时更换董事会秘书。

第十三条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、代行董事会 秘书职责的人员和证券事务代表负责与深交所联系,办理信息披露、股票及其衍 生品种变动管理等事务。

第四章聘任与解聘

第十四条 董事会秘书由董事会聘任,任期三年,聘期自聘任之日起,至本 届董事会任期届满止,可连聘连任。

董事会提名委员会应当对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并 向董事会提出建议;公司未在董事会中设置提名委员会的,由独立董事专门会议 履行上述职责。

第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董 事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深交所报告,说明原因并公告。董 事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个人陈述 报告。

第十六条董事会秘书有以下情形之一的,董事会秘书应当立即停止履职并 辞去职务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后 应当立即召开会议将其解聘:

(一)出现本制度第四条、第五条所规定情形之一;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或 者对公司产生重大影响;

(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、 《创业板上市公司规范运作》、深交所其他规定和《公司章程》、内部管理制度 等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。

第十七条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违 法违规的信息除外。

董事会秘书辞职时,应提前一个月通知公司董事会并说明原因。

董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,在公司董事会的监督下移 交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十八条公司应在首次公开发行股票并上市后的三个月内或者原任董事会 秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行 董事会秘书职责。

第五章附则

第十九条公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履 行职责,在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证,公司各有 关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

第二十条有下列情形之一的,公司应当修改本制度:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本制度规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)董事会决定修改本制度。

第二十一条本制度未尽事项或与《公司法》及其他法律法规、规范性文件 和《公司章程》相悖时,应按照上述法律法规或《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度的解释权归公司董事会。

第二十三条本制度经公司董事会审议通过之日起执行。

利亚德光电股份有限公司

2026 年8 月