深纺织A：深纺集团2026年股票期权激励计划(草案)

深圳市纺织（集团）股份有限公司

2026年8月

深圳市纺织（集团）股份有限公司

2026年股票期权激励计划

（草案）

声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“深纺集团”“公司”或“本公司”）2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号――业务办理》，并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）以及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》制定。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1,519.00万份（1份表示1股），约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,652.18万股的3.00%。其中，首次授予1,469.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,652.18万股的2.90%，首次授予部分约占本次拟授予权益总额的96.71%；预留授予50.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,652.18万股的

0.10%，预留部分约占本次拟授予权益总额的3.29%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划首次授予的激励对象共计154人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他核心人员。不包括外部董事（含独立董事）、单独或合计持股5%以上的股东，或实际控制人及其配偶、父母、子女，或公司控股股东委派的纪委书记、财务总监等，以及根据有关规定不能授予的对象。

预留授予的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后6个月内确定。预留股票期权的激励对象参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为10.06元/份。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划须经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会审议通过，并经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

目录

第一章释义

...... 5第二章本激励计划的目的与原则 ...... 7

第三章本激励计划的管理机构 ...... 8

第四章激励对象确定的依据和范围 ...... 9

第五章股票期权的激励方式、来源、数量和分配 ...... 11

第六章本激励计划的有效期、授予日等 ...... 13

第七章本激励计划的行权价格及行权价格确定方法 ...... 16

第八章股票期权的授予与行权条件 ...... 17

第九章股票期权激励计划的实施程序 ...... 22

第十章本激励计划的调整方法和程序 ...... 25

第十一章股票期权的会计处理 ...... 27

第十二章公司与激励对象的权利义务 ...... 29

第十三章公司与激励对象发生异动的处理 ...... 31

第十四章附则 ...... 34

第一章释义

第

页，共34页深纺织A、深纺织B、本公司、公司、深纺集团

第

页，共34页（国资考分〔2020〕178号）

第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据或参照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171号文》《工作指引》《自律监管指南1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责制定和修订本激励计划，报公司股东会审批和主管部门审核，并在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、董事会薪酬考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，董事会薪酬考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬考核委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

七、如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构要求的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。

第四章激励对象确定的依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据或参照《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《试行办法》以及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划首次授予的激励对象共计154人，占公司员工总人数（截至上年末全集团员工总数为1,404人）的10.97%。本激励计划的激励对象包括：

1、公司任职的董事、高级管理人员；

2、核心技术（业务）人员；

3、董事会认为需要激励的其他核心人员。

（二）本激励计划的激励对象还需满足以下要求：

1、激励对象不包含外部董事（含独立董事）、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，或公司控股股东委派的纪委书记、财务总监等，以及根据有关规定不能授予的对象。

2、激励对象中董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。

3、激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

4、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

（三）预留授予的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后6个月内确定。预留股票期权的激励对象参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，将通过内部网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；董事会薪酬考核委员会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示期间的反馈意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（二）董事会薪酬考核委员会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。董事会如需对激励对象进行调整，调整后的激励对象名单亦需经董事会薪酬考核委员会核实。

第五章股票期权的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、授出股票期权的数量本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1,519.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,652.18万股的3.00%；其中首次授予1,469.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,652.18万股的

2.90%，首次授予部分约占本次拟授予权益总额的96.71%；预留授予50.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,652.18万股的0.10%，预留部分约占本次拟授予权益总额的3.29%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

第

页，共34页序号

注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入

所造成。

2、本次股票期权激励计划有效期内，董事、高级管理人员股权激励权益授予价值合计不超过授予时薪酬总水平的40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后6个月内确定。超过6个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股票期权的激励对象参照首次授予的标准确定。

第六章本激励计划的有效期、授予日等

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

二、本激励计划的授予日本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。董事会须在股东会通过后60日内授出股票期权，并完成登记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留的股票期权的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后6个月内明确，超过6个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。

三、本激励计划的等待期

本激励计划的等待期指股票期权首次及预留授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，本次计划等待期为自授予日起24个月。

等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

五、本激励计划的行权安排

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

第

页，共34页行权期

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

六、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象所获授股票期权行权后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

3、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权；该激励对象的任期考核是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束前一年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级

管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章本激励计划的行权价格及行权价格确定方法

一、股票期权的行权价格本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为10.06元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以10.06元购买1股公司A股普通股股票的权利。

二、股票期权行权价格的确定方法本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股10.05元；

2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，为每股9.69元。

第八章股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。综合考虑公司未来发展战略规划，公司将根据每个考核年度的净利润增长率、研发费用增长率和应收账款增长率三项指标的完成程度，确定各行权期是否可以行权。本计划首次及预留授予股票期权可行权业绩考核目标如下表所示:

第

页，共34页行权期

注：1、上述“净利润”指以经公司聘请的会计师事务所审计的合并利润表所载数据为计算依据，剔除股份支付费用和资产处置收益后的净利润。

2、上述“研发费用”以经公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告所载数据为计算依据。

3、上述“应收账款周转率”的计算方式为经审计的营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]，应收账款计算口径为资产负债表中的应收账款。

4、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

5、本激励计划有效期内，如因上级有关部门决定的重大资产重组，对经营业绩产生重大影响，导致相关业绩指标不可比，经深圳市国资委审议通过后，公司董事会可以对相应业绩指标进行还原或调整；公司自主决策的投资项目、兼并收购项目及其他主动性商业交易对经营业绩产生的影响，不剔除或调整。

6、上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。

依据公司主营业务相关度、资产规模以及历史盈利情况，公司共筛选出20家与公司规模相近且具有可比性的上市公司作为同行业对标公司，如下表：

第

页，共34页

序号

在年度考核过程中对标公司若出现分立、并购、重组等重大变化、因非正常原因及特殊因素出现财务指标异常，或明显不可比，或出现偏离幅度过大的样本极值，报深圳市国资委审议通过后，由股东会审议通过，并授权公司董事会适当调整对标公司。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期获授的可行权股票期权不得行权，不得递延至下期行权，由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《股票期权考核管理办法》对激励对象的年度绩效考核等级进行绩效评定，依照个人考核结果确定其行权比例。

激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象考核结果划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）4个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例如下：

第

页，共34页考核结果

因个人绩效考核原因导致激励对象考核当期不能行权的股票期权，由公司注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润增长率、研发费用增长率、应收账款周转率等作为考核指标，该指标是反映企业持续成长能力、企业创新能力、企业运营质量的重要指标。公司希望通过上述考核目标对公司在提升规模、提高经济效益、保持创新能力和长远发展潜力方面所做的努力作出评价。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，具体考核目标的设置综合考虑宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，同时考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章股票期权激励计划的实施程序

一、股票期权激励计划的生效程序

（一）公司董事会负责拟定本激励计划草案及摘要，依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权及注销等工作。

（二）薪酬考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（三）本激励计划经深圳市国资委审议通过，公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。薪酬考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（四）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负

责实施股票期权的授予和行权事宜。

二、股票期权的授权/授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。董事会薪酬考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司董事会薪酬考核委员会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬考核委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象股票期权并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后6个月内明确，超过6个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（六）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）公司董事会应当在股票期权行权前，就股权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足行权条件的激励对象，当批次对应的股票期权不得行权，并由公司统一注销。公司应当在激励对象行权后及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（二）公司统一办理股票期权的行权事宜前，应当向证券交易所提出申请，

经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份行权事宜。

（三）授予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量的20％留至任职（或任期）考核合格后行权。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致加速行权的情形；2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。

（三）董事会薪酬考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定并披露。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》等相关规定进行处理。

（五）公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议和披露股权激励计划。

第十章本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q=Q

×(1+n)其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股Q=Q

×P

×(1+n)/(P1+P

×n)其中：Q

为调整前的股票期权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股Q=Q

×n其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）增发、派息公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权的数量不做调整。

二、行权价格的调整方法若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P=P

÷(1+n)其中：P

为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P=P

×(P1+P

×n)/[P

×(1+n)]其中：P

为调整前的行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股P=P

÷n其中：P

为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息P=P

-V其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、股票期权激励计划调整的程序公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

对于除公司股票除权、除息以外的其他原因调整股票期权授予数量、行权价格或者其他条款的，应当由董事会审议后，报深圳市国资委审议通过，经股东会通过后实施。

第十一章股票期权的会计处理按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权的公允价值及确定方法财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2026年8月18日用该模型对首次授予的1,469.00万份股票期权进行测算，总价值2,725.28万元。具体参数选取如下：

1、标的股价：10.13元/份（假设首次授予日公司收盘价为10.13元/份）

2、有效期分别为：3.51年（预期期限=∑每批生效比例×该批预期行权时间）；

3、历史波动率：21.71%（采用深证综指近1年年化波动率）；

4、无风险利率：1.25%（采用三年期国债到期收益率）；

5、股息率：0

二、股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

第

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首次授予的股票期权数量（万份）

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十二章公司与激励对象的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到所确定的行权条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬考核委员会审议并报公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

第十三章公司与激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司有下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

6、国有资产监督管理机构或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

7、发生重大违规行为，包括经证券监督管理机构认定，存在未按照企业会计准则要求及时、充分计提减值准备或存货跌价准备等情况，并受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

8、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司控制权发生变更，或出现合并、分立的情形，本计划不作变更，对激励对象未生效权益不得做出加速生效或者提前行权的安排。

（三）股权激励计划实施过程中，公司因财务会计报告或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，应当返还其已获授权益，公司有权收回激励对象由本股权激励计划所获得的全部利益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内

任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；激励对象因职务变更成为不能持有公司股票期权的人员时，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（二）激励对象因工作调动、退休、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或终止劳动关系时，其获授的权益当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权部分在离职（或可行权）之日起半年内行权，半年后权益失效；未获准行权的股票期权由公司注销。

（三）激励对象辞职、免职、因个人原因被解除劳动关系的，已获准行权但尚未行权的、未获准行权的股票期权由公司注销。

（四)激励对象退休后公司继续聘用且聘用岗位仍属于激励范围内的，其已获准行权但尚未行权的股票期权按照退休前聘用岗位对相应数量的权益进行行权，未获准行权的股票期权根据退休后聘用岗位对相应数量的权益按照本激励计划规定的程序进行。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销；

2、激励对象因其他原因身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（八）激励对象有下列情形之一的，公司应当依法要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，激励对象已获准行权但尚未行权的、未获准行权的股票期权由公司注销：

1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2、违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

3、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

4、存在未履行、未正确履行职责，或引发公司生产安全、环保责任事故等情形，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

5、因违反公司规章制度，或严重违纪，被予以辞退的；

6、因违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

7、经公司国有控股股东认定的其他情形。

（九）其他情况

其他未说明的情况，如获授的股票期权已行权，由董事会认定，并确定其处理方式；已获授但尚未行权的股票期权，由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过董事会薪酬考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十四章附则

一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律和行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行。

二、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

2026年8月18日