深纺织A：国泰海通证券股份有限公司关于深圳市纺织(集团)股份有限公司2026年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零二六年八月

国泰海通证券股份有限公司

关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由深纺集团提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权激励计划的主要内容

深纺集团2026年股票期权激励计划由上市公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境和深纺集团的实际情况，对公司的激励对象实施本次股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予的激励对象共计154人，占公司员工总人数（截至上年末全集团员工总数为1404人）的10.97%，包括：

1、公司任职的董事、高级管理人员；

2、核心技术（业务）人员；

3、董事会认为需要激励的其他核心人员。

以上激励对象中，董事必须经股东会选举、高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用、劳务或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后6个月内确定，经董事会提出、薪酬考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过6个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股票期权的激励对象的确定参照首次授予的标准确定。

（二）激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2、本次股票期权激励计划有效期内，董事、高级管理人员股权激励权益授予价值合计不超过授予时薪酬总水平的40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后6个月内确定。超过6个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股票期权的激励对象参照首次授予的标准确定。

（三）激励方式、来源及数量

本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1,519.00万份（1份表示1股），约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,652.18万股的3.00%；其中首次授予1,469.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,652.18万股的2.90%，首次授予部分约占本次拟授予权益总额的96.71%；预留授予

50.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,652.18万股的0.10%，预留部分约占本次拟授予权益总额的3.29%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

（四）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排

1、本激励计划的有效期本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

2、本激励计划的授予日本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。董事会须在股东会通过后60日内授出股票期权并完成登记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留的股票期权的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后6个月内明确，超过6个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。

3、本激励计划的等待期本激励计划的等待期指股票期权首次及预留授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，本次计划等待期为自授予日起24个月。等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

4、本激励计划的可行权日在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

5、本激励计划的行权安排在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为10.06元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以10.06元购买1股公司A股普通股股票的权利。根据《激励管理办法》规定，最终行权价格以董事会、股东会审议通过的行权价格确定。

2、股票期权行权价格的确定方法

本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股10.05元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，为每股9.69

元。

（六）激励计划的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。综合考虑公司未来发展战略规划，公司将根据每个考核年度的净利润增长率、研发费用增长率和应收账款增长率三项指标的完成程度，确定各行权期是否可以行权。本计划首次及预留授予股票期权可行权业绩考核目标如下表所示:

注：①上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并利润表所载数据为计算依据，剔除股份支付费用和资产处置收益后的净利润。

②上述“研发费用”以经公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告所载数据为计算依据。

③上述“应收账款周转率”的计算方式为经审计的营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]，应收账款计算口径为资产负债表中的应收账款。

④本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

⑤本激励计划有效期内，如因上级有关部门决定的重大资产重组，对经营业绩产生重大影响，导致相关业绩指标不可比，经深圳市国资委审议通过后，公司董事会可以对相应业绩指标进行还原或调整；公司自主决策的投资项目、兼并收购项目及其他主动性商业交易对经营业绩产生的影响，不剔除或调整。

⑥上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。

依据公司主营业务相关度、资产规模以及历史盈利情况，公司共筛选出20家与公司规模相近且具有可比性的上市公司作为同行业对标公司，如下表：

在年度考核过程中对标公司若出现分立、并购、重组等重大变化、因非正常原因及特殊因素出现财务指标异常，或明显不可比，或出现偏离幅度过大的样本

极值，可由公司董事会适当调整对标公司。当外部产业环境、国际政治局势等因素出现重大变化时，公司董事会有权对上述业绩考核指标进行调整和修改。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期获授的可行权股票期权不得行权，不得递延至下期行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《股票期权考核管理办法》对激励对象的年度绩效考核等级进行绩效评定，依照个人考核结果确定其行权比例。

激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象考核结果划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）4个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例如下：

因个人绩效考核原因导致激励对象考核当期不能行权或不能完全行权的股票期权，由公司注销。

（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《深圳市纺织（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1、本激励计划符合法律、法规的规定《深圳市纺织（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本激励计划不存在损害深纺集团及全体股东利益的情形。

2、本激励计划有利于公司的可持续发展本激励计划中行权价格和行权条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好地将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。

3、本激励计划在操作程序上具有可行性本次股票期权激励计划明确规定了激励计划生效、激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本激励计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：深纺集团2026年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（二）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

深纺集团2026年股票期权激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《试行办法》《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股票期权的时间安排与考核该激励计划授予的股票期权在激励对象满足各批次相应行权条件后按约定比例分次行权。首次授予和预留授予各批次对应行权的股票期权比例分别为占获授总股数的33%、33%、34%。

行权条件达到后，深纺集团为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜，未满足行权条件的激励对象获授的股票期权不得行权并作废失效。这样的行权安排体现了计划长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，将股东利益与员工利益紧密绑定在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：深纺集团2026年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。

（三）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，深纺集团本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（四）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《深圳市纺织（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为深纺集团本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，深纺集团股权激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、深圳市纺织（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

2、深圳市纺织（集团）股份有限公司第九届董事会第四次会议决议

3、深圳市纺织（集团）股份有限公司第九届董事会薪酬考核委员会关于深纺集团2026年股票期权激励计划（草案）的核查意见

（二）咨询方式

单位名称：国泰海通证券股份有限公司

经办人：季科科、张晓钦

联系电话：0755-23976395

联系地址：深圳市福田区深业上城写字楼A座43层

邮编：518000

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