信胜科技：关联交易管理制度(北交所上市后适用)

主办券商:国信证券

浙江信胜科技股份有限公司关联交易管理制度(北交所上 市后适用)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

审议及表决情况

本制度于2026 年8 月18 日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。

二、

分章节列示制度的主要内容

浙江信胜科技股份有限公司 关联交易管理制度

(北交所上市后适用)

第一章 总 则

第一条 为进一步规范浙江信胜科技股份有限公司(以下简称“公司”)关 联交易管理,明确关联交易决策程序和管理职责与分工,维护公司、公司股东和 债权人的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、 公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《北京 证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《浙江信胜科技股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制订本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外,还需遵守本制度的相关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

(一)具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:

1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织;

3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人 员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

4、直接或间接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织;

5、在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内,存在上述情 形之一的;

6、中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

(二)具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;

2、公司董事及高级管理人员;

3、直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员;

4、本项第1、2 目所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹,子女配 偶的父母;

5、在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内,存在上述情 形之一的;

6、中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条 关联关系主要是在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控 制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事 关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面 进行实质判断。

第三章 关联交易

第五条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关 联方发生以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或者接受劳务;

(十四)委托或者受托销售;

(十五)与关联方共同投资;

(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;

(十七)中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

第六条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式 干预公司的经营,损害公司利益。关联交易应当具有商业实质,价格应当公允, 原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方 不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得以任何方式隐瞒关联关系。

第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人,应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立 并及时更新关联方名单,确保关联方名单真实、准确、完整。

第四章 关联交易的决策程序

第八条 公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外),应当经董事会 审议:

(一)公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的关联交易;

(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上 的交易,且超过300 万元。

第九条 公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经 审计总资产2%以上且超过3,000 万元的交易,应当比照《上市规则》第7.1.17 条的规定提供评估报告或者审计报告,提交股东会审议。与日常经营相关的关联 交易可免于审计或者评估。

第十条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通 过后提交股东会审议。

第十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第十二条 公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当 严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采 取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它 资源。

用:

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(五)代控股股东及其他关联方偿还债务。

第十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东会审议。

前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职,或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;

(四)为与本款第(一)项、第(二)项所列自然人关系密切的家庭成员;

(五)为与本款第(一)项、第(二)项所列法人或者组织的董事或高级管 理人员关系密切的家庭成员;

(六)基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十四条 股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的股东;

(六)其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。

为:

第十五条 股东会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序

(一)股东会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系;

(二)股东会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决;

(四)股东会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后,由出席股东会的非关联股东按《公司章程》的规定表决。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事

项的一切决议无效,重新表决。

上述规定适用于受托出席股东会的股东代理人。

第十六条 公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予按照关联交易的方 式进行审议:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外;

(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等;

(六)关联交易定价为国家规定的;

(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;

(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和 服务的;

(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第十七条 公司在审议关联交易事项时,应履行下列职责:

(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选 择交易对手方;

(三)根据充分的定价依据确定交易价格;

(四)公司认为有必要时,可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估;

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十八条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。日常关联交易协 议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等 主要条款。

第十九条 公司审计委员会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况 进行监督。

第二十条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪 用资金等侵占公司利益的问题。

第二十一条 违背本制度相关规定,有关的董事及股东未予回避的,该关 联交易决议无效,若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行 的,则有关董事及股东应对公司损失负责。

公司如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损 失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免 或减少损失。

第五章 附 则

第二十二条 本制度所称“以上”“以内”“以下”“不超过”均含本 数;“以外”“低于”“多于”“过”“超过”均不含本数。

第二十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、《公司章程》 及其他规范性文件的有关规定执行。

第二十四条 本制度经股东会审议通过后,自公司向不特定合格投资者公 开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效并施行。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

浙江信胜科技股份有限公司

董事会

2026 年8 月18 日