敏芯股份：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明

苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案及实际情况，对公司本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了客观、审慎评估，制定了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》（以下简称“本说明”）。

本说明中如无特别说明，相关用语具有与《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。

一、公司主营业务

公司是一家以MEMS传感器研发与销售为主的半导体芯片设计公司，经过多年的技术积累和研发投入，公司在现有MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各环节都拥有了自主研发能力和核心技术，同时能够自主设计为MEMS传感器芯片提供信号转化、处理或驱动功能的ASIC芯片，并实现了MEMS传感器全生产环节的国产化。截至2026年6月30日，公司共拥有境内外发明专利

项、实用新型专利

项。

公司自主研发的MEMS传感器产品广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居、可穿戴设备等消费电子产品，同时也逐渐在汽车和医疗等领域扩大应用，目前已使用公司产品的品牌包括三星、小米、传音、OPPO、联想、九安医疗、乐心医疗等。凭借高品质、高性能的MEMS传感器产品，公司树立了良好的品牌形象和市场信誉，行业地位获得了广泛认可。公司先后获评“中国半导体MEMS十强企业”、国家级专精特新“小巨人”企业，并荣获“中国专利优秀奖”及2023年度江苏省科学技术奖等荣誉。根据Omdia的数据统计，2021年公司已跻身全球MEMS制造和设计企业前

位，2019年、2020年和2021年

公司MEMS麦克风市场占有率位居全球第四位。

二、本次募集资金运用情况及可行性分析

（一）本次募集资金使用计划本次发行的募集资金总额不超过21,200.00万元（含本数），不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：

单位：万元

若扣除发行费用后募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（二）本次募集资金投资项目必要性和可行性

1、现金方式取得“浦丹光电”54.00%股权项目

（

）本次交易的必要性分析

①深度契合公司长期发展战略，拓宽产品、技术与市场布局

本次交易前，上市公司主要从事MEMS传感器芯片的研发、设计、封装测试及销售，已形成MEMS麦克风传感器、MEMS压力传感器及MEMS惯性传感器等产品布局，现有产品应用领域以消费电子为主，在高可靠领域的产品布局、客户资源及应用经验相对薄弱。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在现有MEMS传感器产品体系基础上，新增光纤陀螺仪核心光电器件以及ROF、FOCT等相关光电产品，推动业务应用领域延伸至高可靠惯性导航、ROF通信、智能电力传感及灾害监测等领域；此外，标的公司已完成高精度MEMS加速度计、高精度MEMS陀螺仪等产品开展研发，具备客户样品验证及批量交付基础；通过本次交易，上市公司也将与标的公司协同推进MEMS压力传感器等其他可适配高可靠应用场景的MEMS传感器研发定型、资质认证与市场推广，并优化上市公司惯性测量单元的供应体系。

综上，本次交易有助于上市公司围绕传感器、光电器件及相关核心元器件完善产业布局，丰富产品结构，拓展下游高可靠应用市场，高度契合公司长期发展战略。

②补齐MEMS惯导传感器产业化短板，实现双方技术、制造、渠道资源互补

MEMS惯性传感器凭借小型化、轻量化、高集成、成本可控等优势，在国内中低精度高可靠专用装备应用场景中具备广阔替代空间。上市公司与标的公司MEMS惯性传感器的产品研发、产业化能力及下游应用资源方面具有较强互补性。

其中，标的公司近年来积极布局高精度MEMS加速度计、高精度MEMS陀螺仪等惯性传感器产品，已成功进入多家航空、航天单位合格供应商体系，相关产品已完成相关客户样品验收，在产品设计、性能指标及可靠性验证等方面形成了较强的技术积累。上市公司长期专注于硅基MEMS传感器及配套ASIC芯片的设计，积累了成熟的晶圆工艺协同、标准化封装测试与规模化量产体系，拥有全流程自主可控技术能力。

本次交易完成后，上市公司可依托其与晶圆制造合作方的工艺协同经验、MEMS产品设计能力、自主封装测试能力及可靠性管控体系，协助标的公司持续优化高精度MEMS加速度计、高精度MEMS陀螺仪的器件架构、制造工艺、封装方案与可靠性指标，缩短新品研发周期、提升批量生产一致性、优化产品成

本结构，加快相关产品在高可靠应用领域的规模化落地，并推动其他符合高可靠应用需求的MEMS传感器产品开展研发、客户验证及市场推广。通过本次交易，将有助于形成“标的公司提供高可靠领域应用需求理解、产品设计开发、客户验证基础及产品导入，上市公司提供工艺协同、集成度优化、封装测试及规模化产业化能力”的高效协同机制，进一步提升标的公司在MEMS惯性器件领域的研发、验证和产业化能力，也可为上市公司拓展在MEMS惯性器件领域的研发、生产与销售渠道。

③探索新技术应用场景，构成未来新的业绩增长点标的公司长期深耕体材料铌酸锂集成光学器件，在铌酸锂光波导设计、电光调制工艺、精密制造、高可靠封装领域构筑深厚技术壁垒；依托成熟光电技术平台，标的公司已拓展ROF、FOCT等产品。标的公司在体材料铌酸锂集成光学器件领域形成的技术积累，为薄膜铌酸锂高速调制器等产品的后续迭代、验证及商业化提供了技术基础。

上市公司长期从事硅基芯片研发，在微纳结构设计、工艺容差控制、封装测试、可靠性评价和量产质量管理等方面具备较强的技术积累。本次交易完成后，双方将整合标的铌酸锂光电材料与器件核心专利、上市公司硅基微纳制造量产优势，联合推进薄膜铌酸锂高速调制器的优化迭代、客户验证与产线落地，积极布局高速光通信等前沿市场，为上市公司增加新的业务增长点。

④外延式并购增强企业盈利能力，提升投资者回报率

上市公司现有MEMS传感器业务应用领域以消费电子为主，业务发展在一定程度上受到下游消费电子行业景气度、客户需求变化、产品更新周期及市场竞争等因素影响。标的公司已形成覆盖光纤陀螺仪主要核心光电器件的产品布局，相关产品应用于高可靠性惯性导航、ROF通信、智能电力传感及工业测控等多个领域，ROF、FOCT等产品亦已实现市场应用并开始贡献收入。

通过控股收购标的公司，上市公司可将现有MEMS传感器业务与标的公司的光电器件产品、高可靠领域客户合作基础及前瞻性技术储备相结合，进一步丰富上市公司产品结构和收入来源，降低公司业务对单一应用领域的依赖。标的公

司的既有产品平台、客户资源，亦有助于上市公司稳步开拓高可靠性惯性导航、ROF通信、智能电力传感及工业测控等增量市场。此外，上市公司作为公众公司，具备资本市场融资平台、规范治理体系和资源整合能力；标的公司则具备较为深厚的光电器件技术积累及相关客户合作基础。通过本次交易，双方可在生产组织、市场拓展、管理体系及资本资源等方面形成协同，提高资源使用效率，增强整体经营稳定性，为公司未来业务规模扩大、盈利能力提升及股东回报能力增强奠定基础。

（

）本次交易的可行性分析

①国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组，推动产业链优化升级近年来，国务院、中国证监会及证券交易所持续优化并购重组市场化环境，鼓励上市公司通过并购重组整合优质资源、完善产业布局、提升发展质量。2024年

月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组等方式提高上市公司发展质量，并加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年

月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级。

同时，国家持续推进产业自主可控，不断提升产业链供应链基础能力。对于具备较强技术积累、稳定客户基础及产业化能力的优质高可靠电子及相关核心器件资产，通过市场化并购实施资源整合，有助于推动优势资源集聚，提升产业链协同水平及自主可控能力。

本次交易系上市公司围绕芯片半导体领域实施的产业并购。通过本次交易，上市公司可全面整合双方在MEMS器件设计、晶圆制造工艺、封装测试、光电器件研发、产品验证及高可靠领域终端客户资源等核心资源，实现现有MEMS传感器业务向高可靠领域拓展，完善公司战略布局，符合国家支持上市公司聚焦主业、整合优质产业资源、推进科技创新和产业升级的政策方向。

②标的公司主要技术下游应用范围较广，发展前景广阔

标的公司长期聚焦于光纤陀螺仪核心光电器件的研发、生产和销售，目前核心产品包括集成光学多功能光波导调制器（MIOC）、超辐射发光管（SLD）、光接收组件（PIN-FET）及保偏光纤分束器（PMFS）等，覆盖光纤陀螺仪主要核心元器件，相关产品已广泛应用于航空航天、智能装备、海洋探测、轨道交通及工业测控等高可靠领域。标的公司已实现光电器件芯片设计、晶圆加工工艺、光电芯片制造、电光调制、器件封装测试全流程自主研发，掌握各环节核心知识产权，完成系列产品全产业链国产化落地。

除光纤陀螺仪核心光电器件外，标的公司持续拓展ROF、FOCT等产品，并已实现市场应用和收入贡献。标的公司现有产品下游覆盖惯性导航、ROF通信、智能电力传感及工业测控等高可靠领域，具有广阔的市场应用空间。多元化的产品布局有助于标的公司满足客户在不同应用场景下的产品需求，有利于上市公司拓宽收入来源、降低对单一市场的依赖。

标的公司已进入航空、航天、船舶等领域相关大型集团客户供应体系并持续供货，对高可靠应用场景下产品性能、质量控制、验证流程及交付标准具有较为深刻的理解和丰富的经验积累。此外，标的公司已围绕高精度MEMS加速度计、高精度MEMS陀螺仪等产品开展研发，具备客户样品验证及批量交付基础。

综上，标的公司现有产品平台、客户资源、技术积累及前瞻性研发储备，为其持续拓展下游市场、提升产品竞争力和扩大经营规模提供了基础。

③上市公司与标的公司具有协同性

本次交易双方均为半导体企业，本次交易属于半导体行业内的并购交易，且上市公司与标的公司在MEMS惯性传感器、MEMS压力传感器、惯性测量单元等主营产品方面均具有较强的协同效应。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在技术研发、产业链配套、渠道拓展以及公司治理等多维度实现深度协同，通过双方资源整合与优势互补，丰富上市公司产品矩阵，充分释放双方在MEMS惯性传感器、MEMS压力传感器、惯性测量单元以及高速光通信等领域的产业协同价值，进一步提升上市公司的可持续经营能力。具体协同效应体现在以下方面：

A、集成化开发与产业化能力赋能，加速MEMS惯性传感器规模化量产落地MEMS惯性传感器凭借小型化、轻量化、高集成、成本可控等优势，在部分对精度要求适配且关注体积、重量、功耗及成本的场景中，具备广阔的拓展和替代空间。标的公司长期配套航空、航天、船舶等客户，对MEMS惯性器件在相关应用场景中的性能要求、精度需求、验证流程及产品迭代方向具有较为深入的理解。标的公司近年来积极布局高精度MEMS加速度计、高精度MEMS陀螺仪等惯性传感器产品，目前已完成样品测试并进入航空航天相关单位合格供应商体系，在器件方案设计、性能指标调校及可靠性验证等方面具备完整的技术储备；后续标的公司仍需持续投入资源，稳步积累MEMS传感器集成化研发能力及大规模量产能力，以把握行业高速发展机遇。在MEMS惯性传感器领域，上市公司与标的公司在产品集成化开发、产业化能力及下游应用资源方面具有较强互补性。具体而言，上市公司长期专注于硅基MEMS传感器及配套ASIC芯片的集成化设计，积累了成熟的晶圆工艺协同、标准化封装测试与规模化量产体系，拥有全流程自主可控技术能力。本次交易完成后，上市公司可依托其与晶圆制造合作方的工艺协同经验、MEMS产品集成化设计能力、自主封装测试能力及可靠性管控体系，协助标的公司持续优化高精度MEMS惯性器件的架构、制造工艺、封装方案与可靠性指标，缩短新品研发周期、提升批量生产一致性、优化产品成本结构，加快相关产品在高可靠领域的大规模量产能力落地。通过本次交易，将有助于形成“标的公司提供高可靠领域应用需求理解、产品设计开发、客户验证基础及产品导入，上市公司提供工艺协同、集成度优化、封装测试及大规模产业化能力”的高效协同机制，全面提升标的公司在MEMS惯性器件领域的研发、验证和产业化能力，同时助力上市公司拓展MEMS惯性器件领域的研发、生产与市场销售渠道，双向夯实双方在MEMS惯性传感领域的综合竞争力。B、依托标的公司客户及应用场景优势，推动公司MEMS压力传感器向高可靠领域拓展

MEMS压力传感器具有体积小、精度高、响应速度快、易于集成等特点，在航空航天、智能电力传感等对稳定性和可靠性要求较高的应用领域亦具有广阔的应用空间。在航空航天领域，MEMS压力传感器可用于卫星推进系统、火箭动力系统及飞机液压系统等环节的压力测量和状态监测；在智能电力传感领域，则可应用于GIS等气体绝缘设备的气室压力及状态监测，以及断路器、液压或气动机构等设备的压力检测，为电力设备数字化监测和运行状态判断提供基础数据。

上市公司长期从事MEMS压力传感器的研发、生产，具备完整的技术体系和较强的定制化开发能力，但由于相关高可靠领域通常具有供应商准入门槛较高及产品验证周期较长等特点，上市公司MEMS压力传感器在上述领域的业务开拓相对缓慢。

标的公司长期服务于航空航天、智能电力传感等专业应用领域，在相关客户需求理解、产品验证流程及市场开发方面形成了深厚的积累。本次交易完成后，上市公司可依托标的公司的客户资源和市场开发经验，针对高可靠应用场景开展MEMS压力传感器的产品适配、样品测试及客户验证，推动上市公司现有MEMS压力传感器向新的工业及高可靠应用领域延伸，进一步拓宽产品应用场景和改善客户结构。

C、依托标的公司在光纤陀螺仪的高精度产品优势，优化上市公司惯性测量单元的供应体系

上市公司在惯性测量单元领域已形成成熟的研发、生产及销售体系，具备丰富的业务运营经验。目前行业具备可高精度、高可靠性光纤陀螺仪供应能力的优质供应商较为稀缺，核心器件供应受限，一定程度上制约了公司惯性测量单元业务的规模化发展。

本次交易标的公司长期深耕光纤陀螺仪核心光电器件领域，专注于相关产品的研发、生产与销售，产品体系全面覆盖光纤陀螺仪核心元器件，并具备高精度光纤陀螺仪量产及供货能力。标的公司深耕高可靠应用场景多年，积累了丰富的产品性能优化与质量管控经验，其光纤陀螺仪产品的精度、稳定性及可靠性，可精准匹配上市公司惯性测量单元业务的配套生产需求。

本次合作可与上市公司现有惯性测量单元业务形成深度产业协同，有效补齐公司核心器件供应链短板，提升核心元器件供应的稳定性与自主性，优化采购体系、降低采购成本，巩固和强化上市公司在惯性测量单元领域的核心竞争力。

D、铌酸锂光电与硅基微纳技术融合，携手布局高速光通信前沿赛道

标的公司深耕体材料铌酸锂集成光学器件，在铌酸锂光波导设计、电光调制、器件制造、封装及可靠性控制等方面已形成了较为深厚的技术积累。

上市公司长期从事硅基芯片研发，在微纳结构设计、工艺容差控制、封装测试、可靠性评价和量产质量管理等方面具备较强的能力。未来，双方拟结合标的公司在铌酸锂光电器件领域的技术积累与上市公司在硅基芯片研发及产业化能力，共同推进薄膜铌酸锂高速调制器等新品的研发、客户验证及产业化落地，积极布局高速光通信新一代调制器，为上市公司培育新的业务增长点。

E、发挥上市公司平台优势，全面补齐资金短板并提升管理效能

标的公司作为技术驱动型高科技企业，新品研发、市场拓展、产线扩产均存在持续大额资金投入需求，自有资本实力有限，一定程度制约新品研发推广进度与业务扩张速度。本次交易中，上市公司将向标的公司实施增资，可有效补充标的营运流动资金、持续研发投入及产能建设资金，优化资本结构，保障其新品研发与市场拓展战略稳步实施。

同时，上市公司将自身健全的内控制度、规范的治理架构以及成熟的激励机制导入标的公司。通过优化标的公司的组织架构及合规风控制度，能够显著提升标的公司的规范运作水平与运营效能，降低经营风险，确保标的公司健康、高效发展，从而增强上市公司整体的财务稳健性与抗风险能力。

、补充流动资金

（1）募集资金投资项目的必要性分析

①补充营运资金，满足未来业务发展的营运资金需求

近年来公司经营规模不断扩大，2023-2025年营业收入年均复合增长率为

29.04%。公司持续开展产品迭代创新与市场开拓，营运资金需求也相应增加。为

了保障公司的战略实施和业务持续增长，公司拟通过本次发行募集资金补充一定规模的流动资金，满足公司业务发展资金需求。

②优化资本结构，提升核心竞争力本次发行将进一步优化公司财务结构，有效减少财务风险和经营压力，同时显著提升公司资金实力与抗风险能力，不仅有助于稳固公司在产业布局及长期发展战略方面的可持续发展根基，亦能为深化业务领域、实现跨越性发展创造有利的条件。

（

）募集资金投资项目的可行性分析

①本次募集资金投资项目拟使用募集资金补充流动资金的金额为3,500.00万元，占本次募集资金总额的比例为16.51%，未超过30%，符合《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件的相关要求。

②公司具备规范的治理结构和有效的内部控制

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了相应的《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等进行了明确规定。

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金违规使用风险。

三、本次募集资金投向属于科技创新领域的说明

（一）本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明

、标的公司所处行业属于国家重点支持的战略性新兴产业领域标的公司长期聚焦于光纤陀螺仪核心光电器件的研发、生产和销售，以体材料铌酸锂集成光学器件为技术基础，形成了较为深厚的光波导设计、光电芯片生产、电光调制、器件封装及可靠性控制等技术积累。目前标的公司核心产品包括集成光学多功能光波导调制器（MIOC）、超辐射发光管（SLD）、光接收组件（PIN-FET）及保偏光纤分束器（PMFS）等，覆盖光纤陀螺仪主要核心元器件，相关产品已广泛应用于航空航天、智能装备、海洋探测、轨道交通及工业测控等高可靠领域。标的公司已实现光电器件芯片设计、晶圆加工工艺、光电芯片制造、电光调制、器件封装测试全流程自主研发，掌握各环节核心知识产权，完成系列产品全产业链国产化落地。

依托成熟光电器件底层技术平台，标的公司持续推进多品类新品研发，横向拓宽产品矩阵与下游应用边界。一方面，标的公司持续将成熟光电器件技术逐步延伸至射频光传通信（ROF）、光纤电流互感器（FOCT）技术与产品领域，进入ROF通信、智能电力传感等新兴市场；另一方面，标的公司围绕下游客户对惯导器件自主可控、小型化、高集成及低成本的核心需求，积极布局高精度MEMS加速度计、高精度MEMS陀螺仪等惯性传感器，完善在航空航天领域的产品布局。

根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，结合标的公司主要产品及技术属性，其主要产品可对应“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3976光电子器件制造”。因此，标的公司所处行业属于国家重点支持的战略性新兴产业领域。

、标的公司主要产品符合国家产业政策支持方向

光电器件及MEMS传感器是信息获取、信号传输和系统控制的重要基础元器件，广泛应用于高可靠惯导、ROF通信、智能电力传感、工业测控、新一代高速光通信等场景，其性能和可靠性对相关设备的运行精度、稳定性及安全性具

有重要影响。因此，近年来，国家高度重视光电器件及MEMS传感器的发展，并出台了一系列政策。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。工业和信息化部发布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021―2023年）》将新型MEMS传感器和智能传感器、高速调制器芯片分别纳入传感类元器件和光通信器件的重点发展产品，并提出推动电子元器件及其配套材料、设备仪器企业与整机企业加强联动，共同开展产品研制，加快新型电子元器件的产业化应用。

上市公司通过本次发行募集资金收购浦丹光电控股权，有助于上市公司进一步完善高可靠传感器与光电核心器件业务布局，通过深度整合浦丹光电核心技术、丰富产品体系及优质客户资源，充分把握高可靠领域核心电子元器件国产化需求持续提升和高可靠核心器件产业升级带来的长期发展机遇。综上，本次募集资金主要投向科技创新领域，体现了上市公司围绕半导体及相关核心器件领域实施产业整合、推动业务结构优化和高质量发展的战略规划，符合国家产业政策方向。

（二）本次募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式

本次交易双方均为半导体企业，本次交易属于半导体行业内的并购交易。本次募投项目与公司主营业务发展方向、已有技术储备及业务布局相契合。项目实施后，在MEMS惯性传感器领域，上市公司可依托标的公司在高可靠客户资源、应用场景及产品验证等方面的积累，进一步了解相关客户对产品性能、精度、质量控制及验证流程的具体需求，并发挥自身在MEMS芯片及配套ASIC芯片设计、晶圆制造工艺协同、自主封装测试及产品迭代等方面的技术能力，协同推进MEMS加速度计、MEMS陀螺仪及其他MEMS传感器产品的研发、验证及市场拓展；在光电器件领域，双方可结合标的公司在铌酸锂光波导设计、电光调制、器件制造、封装及可靠性控制等方面的技术积累与上市公司在硅基芯片研发、封装测试、可靠性评价及量产质量管理等方面的能力，共同推进薄膜铌酸锂高速调制器等新产品的研发、样品验证及产业化落地，进一步拓展上市公司的技术储备及产品布局。

本次募投项目实施后，标的公司将成为上市公司控股子公司，双方将在技术、产品、市场及供应链等方面形成良好的协同效应，有助于上市公司进一步完善MEMS惯性传感器及光电器件领域的业务布局，拓展产品研发方向和应用领域，提升研发水平、自主创新能力及产业化能力，进一步强化主营业务竞争力，促进公司科技创新水平持续提升。

四、总结

综上，本公司认为：公司本次募集资金投向属于科技创新领域，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定的要求。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2026年8月19日