敏芯股份：关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：688286证券简称：敏芯股份公告编号：2026-052

苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄

即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票可能造成即期回报被摊薄的风险进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设本次发行于2026年10月31日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司对实际完成时间的承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准；

3、假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为21,200.00万元，暂不考虑相关发行费用，假设本次发行股票数量为

万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

4、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

5、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

、公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为3,598.94万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为2,870.26万元。以此数据为基础，假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2025年度的基础上按照持平、增加10%、下降10%等三种情形分别计算。

、在预测公司本次发行后总股本时，除本次发行外，未考虑公司股权激励、公积金转增股本、分红、增发等其他对股份数有影响的因素；

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规

模将会增加，由于本次收购目标公司未来能否实现目标业绩存在不确定性，特此提醒投资者存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次融资有利于完善公司的业务布局，符合公司所处行业发展趋势和公司的长期发展规划，有利于提升公司的资金实力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目“现金方式取得‘浦丹光电’54.00%股权项目”实施后，浦丹光电将成为公司控股子公司，本次项目实施符合公司完善技术和市场布局的战略安排，有助于公司深度拓展高可靠电子元器件领域，构建优势互补、协同共赢的发展格局。本次收购完成后，公司将以此为契机与标的公司合作进一步发展MEMS加速度计、MEMS陀螺仪以及高速光通信等新兴业务，优化集团资源配置，发挥子公司产业联动的协同效应，促使公司营业收入、净利润规模双提升。

公司本次补充流动资金系满足公司现有业务发展的营运资金需求，优化公司资本结构，增强公司资金实力和抗风险能力，推动公司实现长远发展战略。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

、人员储备

半导体芯片设计是技术密集型行业，发行人也是技术和人才驱动型的公司。截至2026年6月30日，公司研发人员数量为194人，占公司总人数的比例为

36.95%。其中，公司创始人、董事长及总经理李刚博士毕业于香港科技大学微电子技术专业，具有多年MEMS行业研发与管理经验，是多项MEMS专利的核心发明人，于2007年9月获得苏州工业园区“首届科技领军人才”称号。公司创始

人及副总经理胡维毕业于北京大学微电子学专业，负责主导MEMS传感器芯片的设计与制造工艺的研发。公司创始人及副总经理梅嘉欣毕业于南京大学微电子学与固体电子学专业，负责主导MEMS传感器的封装和测试工艺的研发；公司三位核心技术人员的半导体行业从业经历超过

年，在传感器芯片设计、制造、封装和测试等环节都有着深厚的技术积累，为本募投项目的顺利实施提供充足的人员保障。

2、技术储备公司自成立以来一直专注于MEMS传感器的自主研发与设计，经过十余年的研发投入，公司在MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各生产环节都拥有了自主研发能力和核心技术积累，在产品各生产环节的自主研发与设计领域的技术优势为未来持续升级现有产品线和研发新的MEMS产品奠定了基础。其中，公司是国内少数在MEMS声学传感器、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器领域均具有芯片自主设计能力的公司，经过多年的行业经验和技术积累，MEMS声学传感器产品尺寸、灵敏度和灵敏度公差等多项性能指标已处于行业前列。公司与浦丹光电在MEMS加速度计、MEMS陀螺仪以及高速光通信等领域的产品开发与销售具有高度的协同性，未来将共同打造新的业务增长点，具体详见《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要”之“本次发行的背景和目的”之“

（二）本次发行的目的”之“2、增强业务协同，提升上市公司可持续经营能力”。

、市场储备公司经过多年的经营积累，凭借较为优异的产品性能和质量，在消费电子、汽车、工控和医疗等领域都积累了丰富的客户资源和市场开发经验，形成了良好的行业口碑和品牌知名度，产品已广泛应用于小米、传音、三星、OPPO、联想等国内外知名的消费电子与智能家居品牌，乐心医疗和九安医疗等国内知名的医疗设备品牌，以及多家国内知名的汽车系统及零部件厂商的产品，并在不断开发新的客户资源。此外，标的公司经过多年积累，现有光电器件已成功进入航空、航天、船舶等大型集团客户供应体系并持续供货。未来交易双方可协同推进

MEMS加速度计、MEMS陀螺仪及其他可适配高可靠应用场景的MEMS传感器研发定型、资质认证与市场推广。公司与标的公司积累的客户资源和营销渠道可为本次募投项目的顺利实施提供有力的市场保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了公司募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金违规使用风险。

（二）积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力

本次发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集资金投资项目推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，扩大销售规模和市场份额，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。

（三）加强公司内部控制建设，提高日常经营效率

公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营业绩。

（四）完善利润分配政策，优化投资回报机制公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》和《苏州敏芯微电子技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》，就公司股利分配政策、利润分配方案和利润分配形式、分红回报规划和机制等内容作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配规章制度的相关规定，充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

（一）董事、高级管理人员关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会、上海证券交易

所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）控股股东、实际控制人关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人李刚作出承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、督促公司切实履行填补回报措施。

7、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告！

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2026年8月20日