长虹美菱：独立董事专门会议工作制度

长虹美菱股份有限公司 独立董事专门会议工作制度

第一章总则

第一条为进一步规范长虹美菱股份有限公司(以下简称“公 司”)独立董事专门会议的议事方式和决策程序,促使并保障独 立董事有效地履行其职责,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》 《长虹美菱股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 等其他有关规定并结合公司实际情况,制订本制度。

第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应 当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)规定、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)业 务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会、董事 会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。

第三条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的 会议。

第二章职责权限

第四条下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独 立董事过半数同意后,提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措

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施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。

第五条独立董事行使以下特别职权:

(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

见;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他职权。

独立董事行使上述(一)至(三)项所列职权的,应当经独 立董事专门会议审议,并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述 职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。

第六条独立董事专门会议除第四条、第五条规定的事项外, 还可以根据需要研究讨论公司其他事项

第七条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。

第八条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告,对其 履行职责的情况进行说明时,年度述职报告应当包括独立董事专 门会议工作情况。

第三章议事规则

第九条公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议,原则 上应于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息, 如遇紧急情况,经全体独立董事一致同意,通知时限可不受本条 款限制,但召集人应当在会议上作出说明。

独立董事专门会议通知应包含以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式;

(二)会议需要讨论的议题;

(三)会议联系人及联系方式;

(四)会议通知的日期。

容。

不定期会议召开的通知应至少包括上述第(一)(二)项内

第十条独立董事专门会议可以通过现场、电子通讯方式(含 视频、电话等)或现场与通讯相结合等方式召开,以电子通讯方 式开会的,须保障全体参会独立董事充分沟通、独立发表意见。 经半数以上独立董事提议,可召开临时会议。

第十一条独立董事应在专门会议中发表独立意见,意见类型 包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意 见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

第十二条表决实行一人一票,表决方式包括举手表决、书面 表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。

第十三条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席 或委托出席方可举行。如有需要,公司非独立董事及高级管理人 员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议,但非独立 董事人员对会议议案没有表决权。独立董事履职中关注到专门委 员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委

员会进行讨论和审议。

第十四条独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使 表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会 议表决前提交给会议主持人。授权委托书应由委托人和被委托人 签名,应至少包括以下内容:

(一)委托人姓名;

(二)被委托人姓名;

(三)代理委托事项;

(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对或弃权);

(五)授权委托的期限;

(六)授权委托书签署日期。

第十五条独立董事专门会议应制作会议记录,档案内容包括 会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、 决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等,会议档案应当至 少保存十年。

第十六条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十七条公司应当保证独立董事专门会议的召开,并提供所 必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公 司运营情况资料,组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当 为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,指定董事 会秘书、证券事务代表、董事会办公室、财务管理部等专门人员 和专门部门协助独立董事专门会议的召开。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其

他职权时所需的费用。

第四章附则

第十八条本制度未尽事宜,按照有关法律、行政法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家届时有效的 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相冲突或不一致时, 以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规 定为准。

第十九条本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

长虹美菱股份有限公司董事会

2026 年8 月