长虹美菱：募集资金管理制度

长虹美菱股份有限公司 募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范长虹美菱股份有限公司(以下简称“公司”) 募集资金的管理,提高募集资金的使用效率,最大限度地保障投 资者的利益,根据《公司法》《证券法》《公司募集资金监管规 则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所公司 自律监管指引第1号―主板公司规范运作》等法律、法规和《公司 章程》的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。

第二条本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权 性质的证券,向投资者募集并用于特定用途的资金监管,但不包 括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当 符合国家产业政策和相关法律法规,践行可持续发展理念,履行 社会责任,原则上应当用于主营业务,有利于增强公司竞争能力 和创新能力。除金融类企业外,募集资金不得用于持有财务性投 资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司董事会应持续关注募集资金存放、管理和使用情况,有 效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第四条公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与 招股说明书或者募集说明书的承诺相一致,未经公司董事会、股 东会审议批准不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,

并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情 况进行鉴证。

第五条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责,确保公司 募集资金安全,不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第六条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用 公司募集资金,不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金 的,应当及时要求归还,并披露占用发生的原因、对公司的影响、 清偿整改方案及整改进展情况。

第二章募集资金存放

第七条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专 项账户集中管理和使用,并在募集资金到位后一个月内与保荐机 构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协议签订 后,公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集 资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的,应当分别设 置募集资金专户。

募集资金投资境外项目的,除符合上述规定外,公司及保荐 机构还应当采取有效措施,确保投资于境外项目的募集资金的安 全性和使用规范性,并在《公司募集资金存放、管理与实际使用 情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存 放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管 协议。协议至少应当包括下列内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额;

(三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超 过五千万元人民币或者募集资金净额的10%的,公司及商业银行应 当及时通知保荐机构;

构;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;

(八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知 专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资 料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投 项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议, 公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止 之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券 交易所备案后公告。

第三章募集资金使用管理

第九条公司在使用募集资金时,必须严格按照本制度进行申 请并履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关

部门提出资金使用计划,经项目负责人签字后报公司财务管理部, 由财务管理部审核后,按照公司设定的审批流程,逐级由财务负 责人及业务分管领导、总裁确认后予以付款,超过董事会授权范 围的投资需经董事会或股东会审批。本制度所称使用募集资金申 请,是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告,内容包括: 申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

第十条募集资金原则上应当用于公司主营业务,除金融类企 业外,募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或 者为他人提供财务资助,也不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变 募集资金用途的投资。

第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防 止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利 益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金 的,应当及时要求资金占用方归还,披露占用发生的原因、对公 司的影响、清偿整改方案及整改进展情况,董事会应当依法追究 相关主体的法律责任。

第十二条公司将募集资金用作下列事项时,应当经董事会审 议通过,并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露:

(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有 资金;

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金;

(四)改变募集资金用途;

(五)改变募集资金投资项目实施地点;

(六)使用节余募集资金;

(七)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并 依法注销。

公司改变募集资金用途和使用超募资金,以及使用节余募集 资金达到股东会审议标准的,还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当 按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程 序和信息披露义务。

第十三条募集资金投资项目出现下列情形之一的,公司应当 及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继 续实施该项目:

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金到账后,募集资金投资项目搁置时间超过一 年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额百分之五十的;

(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资 金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及 改变募集资金投资项目的,适用改变募集资金用途的相关审议程

序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新 论证的具体情况。

第十四条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成,公 司拟延期实施的,应当及时经董事会审议通过,并由保荐人或者 独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具 体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募 集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计 划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十五条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现 金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算 账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的,该账户不得 存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集 资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得 为非保本型;

(二)流动性好,产品期限不超过十二个月;

(三)现金管理产品不得质押。

第十六条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应 当经董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见,公司应当及 时披露下列信息:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额、投资计划等;

(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施;

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行 主体提供的安全性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制 措施等;

(五)保荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投 资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性 公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十七条公司使用闲置募集资金投资产品的,应当在董事会 审议通过后及时公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限;

(四)募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体 提供的保本承诺及安全性分析;

(六)保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品 面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并 说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十八条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的,应当 通过募集资金专户实施,仅限于与主营业务相关的生产经营活动, 且应当符合下列条件:

(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计 划的正常进行;

(二)已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金;

(三)单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月;

(四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍 生品交易等高风险投资。

第十九条单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余资金 (包括利息收入)低于该项目募集资金净额10%的,公司使用节余 资金应当按照本章第十二条第一款履行相应程序。

节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净 额10%的,公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金(包括利息收入)低于500万元或者低于项目募集资 金净额1%的,可以豁免履行前述程序,其使用情况应当在年度报 告中披露。

第二十条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需 求,妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目 及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批 次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划,并按计 划投入使用。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目,应当充分披露相 关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等

信息,项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按 照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序 和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补 充流动资金的,应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超 募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的,额度、期限等事 项应当经董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见,公司应 当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报 告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第二十一条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目,募 集资金到位后以募集资金置换自筹资金的,应当在募集资金转入 专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接 支付,在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金 直接支付确有困难的,可以在以自筹资金支付后六个月内实施置 换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过,保荐机构应 当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。

第四章募集资金用途变更

途:

第二十一条公司存在下列情形之一的,属于改变募集资金用

(一)取消或者终止原募集资金投资项目,实施新项目或者 永久补充流动资金;

(二)改变募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及 其全资子公司之间变更的除外);

(三)改变募集资金投资项目实施方式;

(四)中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的,保荐人应当结合前期披露 的募集资金相关文件,具体说明募集资金投资项目发生变化的主 要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使 用超募资金,超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限 或者用途,情形严重的,视为擅自改变募集资金用途。

第二十二条募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股 说明书、募集说明书等披露的方案实施。若确因市场发生变化或 其他特殊原因,需要改变募集资金投向的,由总经理书面向董事 会提交变更理由和变更方案,经董事会审议、股东会决议通过后 方可变更募集资金投向,并及时公告。

第二十三条公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会 审议通过后及时公告下列内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风 险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适 用);

(五)独立财务顾问、保荐机构对变更募集资金用途的意见;

(六)变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明;

(七)深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照 相关规则的规定进行披露。

第二十四条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的 方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考 虑合资的必要性,并且应当由公司控股,确保对募集资金投资项 目的有效控制。

第二十五条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者 实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有 效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相 关问题的解决措施。

第二十六条公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金 项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金,拟将部分 募集资金变更为永久性补充流动资金,应当符合以下要求:

(一)募集资金到账超过一年;

(二)不影响其他募集资金项目的实施;

(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披 露义务;

(四)公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公 司之外的对象提供财务资助;

(五)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险

投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助,并对外披露。

第五章募集资金管理与监督

第二十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实 际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的 进展情况,编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专 项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和 本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投 资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。

第二十八条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立 台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理 与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大 风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的,应 当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券 交易所报告并公告。

第二十九条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管 理与使用情况,每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况, 出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告,并 聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴 证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规 定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴 证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公

司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金 与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30% 的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放、管理 与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度 投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及 投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问 的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作,及时提供或者向 银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相 关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、 使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论” 的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行 分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十条公司及其相关责任人员未按照规定披露募集资金 使用情况,或者披露的情况与募集资金实际存放、管理和使用情 况不相符的,中国证监会及其派出机构依照《证券法》《公司信 息披露管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定追 究责任。

第三十一条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》的规定,对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督 导,持续督导中发现异常情况的,应当及时开展现场核查。保荐 机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况 进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常

情况的,应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存 放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。

会计师事务所开展年度审计时,应当对公司募集资金存放、 管理和使用情况出具鉴证报告。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查,以及会计师 事务所的审计工作,及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、 管理和使用相关的必要资料。

第三十二条公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事 务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴 证结论的,保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真 分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因,并提出明确的核查意 见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行 三方协议的,或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管 理存在重大违规情形或者重大风险等,应当督促公司及时整改并 向本所报告。

第三十三条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公 司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同 意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。

第三十四条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目, 对新的投资项目进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场 前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效

益。

第三十五条公司及其相关责任人员违反本规则规定,擅自改 变募集资金用途的,中国证监会及其派出机构依照《证券法》第 一百八十五条处罚。

第六章附则

第三十六条本制度未尽事宜,依据国家有关法律法规及《公 司章程》的规定执行;本制度与有关法律法规及《公司章程》的 规定不一致的,以有关法律法规及《公司章程》的规定为准。

第三十七条本制度所称“及时”指自起算日起或触及本制度 披露时点的两个交易日内。

第三十八条本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条本制度自公司董事会审议通过之日起施行,修改 亦同。

长虹美菱股份有限公司董事会

2026年8月