长虹美菱：董事会提名委员会实施细则

长虹美菱股份有限公司董事会 提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完 善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――主板上市公司规范运作》等有关规定和《长虹美菱股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规 定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构, 主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,接受董事会 领导,对董事会负责并向其报告工作。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员至少由三人组成,成员全部为当届 董事,独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董 事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举, 并报董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满, 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失

去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员 人数。若委员辞任导致提名委员会委员低于法定最低人数,在 新委员就任前,原委员仍应当继续履行职责。

第三章职责权限

第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。

第八条前述涉及需董事会审议的事项,应先经提名委员会 审议通过并形成决议后,再提交董事会审议;对提名委员会权 限范围内的议案,董事会讨论议案之前须经提名委员会审核出 具意见。若提名公司财务负责人人选,还需经审计委员会审议 通过后,再报董事会审议。董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由,并进行披露。

控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重 提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、高级管理 人选。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法规和《公司章程》的规定, 结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选 条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会审 议决定。

第十条董事、高级管理人员的选任程序:

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究 公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;

(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以 及人才市场等广泛搜选董事、高级管理人员人选;

(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并形成书面材料;

(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董 事、高级管理人员候选人;

(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的 任职条件,对初选人员进行资格审查,并形成明确的审查意见;

(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两 个月向董事会提出董事和新聘高级管理人员候选人的建议及相 关材料;

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十一条提名委员会根据需要召开会议,并于会议召开前 三日通知全体委员。在特殊或紧急情况下须召开临时会议的, 经全体委员一致同意,可豁免前述通知时限。会议由主任委员 主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事) 主持。

第十二条在下列情况下,提名委员会召开临时会议:

(一)董事长认为有必要时;

(二)召集人认为有必要时;

(三)总经理(总裁)认为有必要时;

(四)由二分之一以上专门委员会成员提议时。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的成员出席方 可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须 经全体委员过半数通过。

提名委员会委员应当亲自出席会议,并对审议事项发表明 确意见。因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书,书面委托其他 成员代为出席。

每一名提名委员会成员最多接受一名成员委托,授权委托 书须明确授权范围和期限。

提名委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系,须予以 回避。因回避无法形成有效审议意见的,应将相关事项提交董 事会审议。

第十四条提名委员会会议表决方式为书面表决,临时会议 可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条提名委员会必要时可以邀请公司董事及其他高级 管理人员列席会议。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的 规定。

第十七条提名委员会会议应当按规定制作会议记录,会议 记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项 发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公 司妥善保存,保存期限为至少十年。

第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果,应该以 书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本实施细则自董事会审议通过之日起执行。自本 实施细则生效之日起,公司原《长虹美菱股份有限公司董事会 提名委员会实施细则》自动失效。

第二十一条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有 关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董 事会审议通过。

第二十二条本细则解释权归属公司董事会。

长虹美菱股份有限公司董事会

年8月