长虹美菱：董事会秘书工作制度

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长虹美菱股份有限公司 董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为了促进长虹美菱股份有限公司(以下简称“公司” “上市公司”)的规范运作,促进和保障董事会秘书积极履行职 责,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市 公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――主板上市公司规 范运作》等有关法律法规、规范性文件及《长虹美菱股份有限公 司章程》(以下简称“《公司章程》”),特制定本制度。

第二条董事会秘书是公司的高级管理人员,协助董事会履行 职责,向董事会报告工作。董事会秘书应当按照法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定(以 下统称“法律法规”),以及证券交易所业务规则、《公司章程》 的规定忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从 事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第三条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、 董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络,维持联络渠 道的畅通。公司设立董事会办公室,负责公司董事会日常事务, 董事会秘书分管董事会办公室。

第二章董事会秘书的任职资格

第四条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟 悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书, 应当就候选人符合下列情形作出说明,并予以披露:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他 与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律 职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师 证书并且具有五年以上工作经验;

(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三 次以上行政监督管理措施;

(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评;

(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管 理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公 开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已 届满;

(六)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第三章董事会秘书的职责

第五条董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组 织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,办理 上市公司信息披露事务。董事会秘书发现公司信息披露事务管理 制度运行存在缺陷或者问题的,应当及时向董事会报告,提出整 改建议。

(二)负责组织和协调定期报告草案编制工作,督促经理(总 裁)、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期 报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。

定期报告草案编制完成后,董事会秘书应当建议董事会审计 委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会 审议通过后,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定 期报告并披露。

董事会秘书应当在职责范围内,关注定期报告出现的财务数 据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常 情形,并及时开展核实;发现问题的,向董事会报告,提出整改 建议。

(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,并报告董事 会,按照规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露 工作。

董事长、经理(总裁)、董事会秘书应当对临时报告信息披 露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

(四)保证上市公司信息披露文件在证券交易所的网站和符 合中国证监会规定条件的媒体发布,不得以新闻发布或者答记者 问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务。

(五)按照规定办理上市公司信息披露暂缓、豁免事宜,负 责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

(六)负责公司信息披露的保密工作,在未公开的重大信息 出现泄露情形时,及时向深交所报告并公告。组织制订内幕信息 管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内

幕信息知情人档案。

(七)关注与上市公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核 实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议。

(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资 者对上市公司的了解和认同。

(九)及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召 开董事会会议情形的,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会 议。董事长不能履行或者不履行召集职责的,应当建议其他董事 按规定推举一名董事召集。

(十)组织筹备董事会会议,董事会秘书应当按照《公司章 程》规定的时限提前通知全体董事,并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法 规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发 现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的,应当向董事会报告。

(十一)董事会秘书负责筹备股东会会议,确保会议召集、 召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章 程》的规定。

(十二)法律法规、深交所要求履行的其他职责。

第六条董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录如 实反映会议情况,提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议 记录应当记载以下内容:

(一)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;

(二)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;

(三)每位董事的发言情况;

(四)每一决议事项的表决方式和结果;

(五)公司章程规定其他应当记载的事项。

第七条董事会秘书应当协助独立董事履行职责,确保独立董 事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通, 确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第八条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的 事项。出现下列情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召 集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议:

(一)公司需要召开年度股东会会议的;

(二)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求 召开临时股东会会议的;

(三)审计委员会提议召开临时股东会会议的;

(四)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;

(五)其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发 出会议通知,会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事 会决议不召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定及时组织 披露。

董事会决议不召开临时股东会会议,但审计委员会决议召集 或者股东自行召集临时股东会会议的,董事会秘书应当配合。

第九条董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议记录如 实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数,股东所持表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例;

(四)每一提案的审议经过、发言要点、表决结果;

(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当记载的其他内容。

第十条董事会秘书负责管理上市公司股东名册,按照相关规 定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、 高级管理人员等持有本公司股份情况。

第十一条董事会秘书发现上市公司的《公司章程》、组织机 构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的, 应当向董事会报告,提出整改的建议。

董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证 券交易所业务规则,定期组织董事、高级管理人员进行培训。

第十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董 事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、 配合董事会秘书工作。

第十三条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。董事会 秘书为履行职责,有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文 件、资料,了解公司的财务和经营等情况,参加涉及信息披露的 有关会议,查阅相关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息或对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董 事会秘书的工作,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得

拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第十四条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程 序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董 事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财 务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等,应当按照公 司规定及时履行报告义务,并通知董事会秘书,董事会秘书应当 建议董事会及时披露。

第十五条公司内部审计机构发现重大问题或线索的,应当及 时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题 或者线索的,应当及时向审计委员会报告。

第十六条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨 碍或者阻挠的,应当及时向董事长报告,董事长应当协调相关方 配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻 挠的,应当向中国证监会、证券交易所报告,并提供受到不当妨 碍或者阻挠的证据。

第十七条董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在 无法按时披露信息,信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、 重大遗漏,或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的,应当 及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建 议但未被采纳的,应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第十八条董事会秘书不得兼任经理(总裁)、分管经营业务

的副经理(副总裁)、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其 他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有 足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规 则的学习,不断提高履职能力。

第十九条公司应当聘请证券事务代表协助董事会秘书履行 职责。在董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履 行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等 事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度第四条执行。

第四章董事会秘书的聘任与解聘

第二十条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审 核,并向董事会提出建议。公司原则上应当在首次公开发行股票 并上市后三个月以内或者原任董事会秘书离职后三个月以内聘任 董事会秘书。

第二十一条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后,应当及 时公告并向深交所提交以下材料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决 议、聘任说明文件,包括符合本规则任职条件、职务、工作表现 及个人品德等;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明(复 印件);

(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电

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话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深交 所提交变更后的资料。

第二十二条公司董事会秘书具有下列情形之一的,董事会知 悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解 聘:

(一)不符合本制度第四条所规定的情形或出现不得担任公 司董事会秘书情况的;

(二)连续三个月以上不能履行职责的;

(三)履行职责存在重大错误或者疏漏,给公司、投资者造 成重大损失或者对公司产生重大影响的;

(四)其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章 程》、内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公 司产生重大影响的。

第二十三条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得 无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向 深交所报告,说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解 聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个人陈述报告。

第二十四条董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个 月内完成董事会秘书的聘任工作。公司董事会秘书空缺期间,应 当由董事长代行董事会秘书职责。

第五章附则

第二十五条本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数; “超过”不含本数。

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第二十六条本制度未尽事宜,或与法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定不一致时,以法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定为准。

第二十七条本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起实施,自本 制度生效之日起,公司原《长虹美菱股份有限公司董事会秘书工 作制度》自动失效。

长虹美菱股份有限公司董事会

2026 年8 月