长虹美菱：重大事项内部报告制度

长虹美菱股份有限公司 重大事项内部报告制度

第一章总则

第一条为规范长虹美菱股份有限公司(以下简称“公司”) 重大事项的内部报告程序,进一步完善公司治理结构,保证公 司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、 完整地披露信息,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号――主板上市公司规范运作》等有关规定和《长虹美菱股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关 规定,修订本制度。

第二条公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即 将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响 的情形或事件时,按照本制度规定负有报告义务的有关人员、 部门和单位,应当在第一时间将有关信息向分管领导、董事会 秘书和董事会办公室报告的制度。

第三条公司董事会秘书负责处理公司信息披露事务,董事 会办公室是公司信息披露的日常管理部门,负责重大信息的归 集、管理工作,协助董事会秘书向董事会履行报告职责,信息 报告义务人应当向董事会办公室报告重大信息并提交相关文件 资料。

第四条本制度适用于公司、控股子公司及控制的其他主体。

第二章一般规定

第五条本制度所称信息报告义务人包括:

(一)公司控股股东及实际控制人;

(二)持有公司5%以上股份的其他股东和公司的关联人(包 括关联法人和关联自然人);

(三)公司董事、高级管理人员;

(四)公司各部门以及各分支机构负责人,各控股公司及 控制的其他主体负责人和指定联络人;

(五)公司派驻所属子公司的董事、高级管理人员;

(六)其他可能接触重大信息的相关人员。

第六条信息报告义务人及因工作关系了解到公司重大信 息的人员,在重大信息尚未公开披露之前,负有保密义务,不 得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。不得利用内幕信息 买卖公司股票及其衍生品种,或者泄露信息,建议他人买卖公 司股票及其衍生品种,或者配合他人操纵公司股票及其衍生品 种交易价格。

第七条信息报告义务人应按照本制度规定,以书面形式向 董事会秘书、分管领导、董事会办公室报告重大事项,积极配 合董事会秘书做好信息披露工作,持续报告重大信息的发生和 进展情况。报告义务人应对所提供信息的真实性、准确性、完 整性负责,及时提供和报告本制度所要求的重大事项信息。

第八条董事长为公司的信息披露第一责任人,财务负责人 对公司的财务信息负责,董事会秘书为公司信息披露的直接责 任人,公司董事会办公室负责信息披露的组织、协调、汇总及 实施工作。

公司董事、高级管理人员应敦促公司各部门及所属机构对 重大事项进行搜集、整理及报告。

第三章重大信息的内容和范围

第九条公司及子公司发生或者即将发生以下情形时,信息 报告义务人应当在第一时间将有关信息向分管领导、董事会秘 书和董事会办公室报告:

(一)应报告的会议相关事项

1.需提交公司董事会审议事项;

2.需提交公司股东会审议的事项;

3.需提交公司下设各专门委员会、独立董事专门会议审议 事项。

(二)应报告的发生或即将发生的重大交易事项:

1.购买或者出售资产;

2.对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

3.提供财务资助(含委托贷款等);

4.提供担保(含对控股子公司担保);

5.租入或者租出资产;

6.委托或者受托管理资产和业务;

7.赠与或者受赠资产;

8.债权或者债务重组;

9.转让或者受让研发项目;

10.签订许可协议;

11.放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

12.深圳证券交易所认定的其他交易。

上述事项中,拟发生本条第(二)项所述第3项、第4

项交易事项的,无论金额大小,信息报告义务人均需根据本制 度、《公司章程》及公司《对外担保管理制度》相关规定履行 报告义务。如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还 款义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款 能力的情形,报告义务人应当及时报告。

其余事项发生交易达到下列标准之一时,信息报告义务人, 应及时报告:

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准;

2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经 审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元,该交易涉 及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对 金额超过1,000万元;

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额 超过100万元;

5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的,取其绝对值计算,公 司发生该条第(二)项规定的“购买资产或者出售资产”“提

供财务资助”“委托理财”等交易时,按交易类别在连续十二 个月内累计计算。

(三)应报告的日常交易事项:

1.涉及购买原材料、燃料、动力和接受劳务等事项的,合 同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上;

2.涉及出售产品和商品、提供劳务、工程承包等事项的, 合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以 上;

同。

3.可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合

资产置换中涉及前款规定交易的,适用本条第(二)项的 规定。

(四)应报告的关联交易事项

1.本条第(二)项所称重大交易事项;

2.购买原材料、燃料、动力;

3.销售产品、商品;

4.提供或接受劳务;

5.委托或受托销售;

6.存贷款业务;

7.与关联人共同投资;

8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

信息报告义务人应当按照《关联交易管理制度》的相关规 定,发生的关联交易不论金额大小,都应当及时在预计发生之 前履行报告义务。

(五)应报告的诉讼、仲裁事项:

1.涉案金额超过1000万元,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值10%以上;

2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效 的诉讼;

3.证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项, 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,也应 及时报告。

连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到 前述标准的,适用本条规定。

(六)应报告的重大风险事项:

1.发生重大亏损或者遭受重大损失;

2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

4.计提大额资产减值准备或者核销资产;

5.公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

6.公司决定解散或被有权机关依法责令关闭;

7.重大债权到期未获清偿,或者主要债务人出现资不抵债 或者进入破产程序;

8.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押 或者报废超过总资产的30%;

9.主要或者全部业务陷入停顿;

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

11.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受 到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

12.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉 嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且 影响其履行职责;

13.公司董事长或者总经理无法履行职责,除董事长、总经 理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法 正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法 违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

14.发生重大环境、生产及产品安全事故;

15.收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的 决定或者通知;

16.深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的,比照适用本条第(二)项规定 标准。

(七)应报告的重大变更事项:

1.变更《公司章程》、公司名称、股票简称、注册资本、 注册地址、办公地址和联系电话等;

2.经营方针和经营范围发生重大变化;

3.变更募集资金投资项目;

4.业绩预告、业绩快报和盈利预测及修正;

5.利润分配和资本公积金转增股本事项;

6.回购股份;

7.股权激励计划;

8.变更会计政策、会计估计;

9.聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

10.董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、 公司债券等境内外融资方案;

11.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产 重组事项收到相应的审核意见;

12.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化 (包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重 大变化);

13.订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营 成果产生重大影响;

响;

14.新公布的法律、行政法规、规章可能对公司产生重大影

15.公司的董事、总经理(总裁)、董事会秘书或者财务负 责人辞任、被公司解聘;

16.获得额外收益,可能对公司的资产、负债、权益或者经 营成果产生重大影响;

17.深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第十条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍 生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书和董 事会办公室;在增持、减持公司股票时,应在股份变动当日收 盘后报告董事会秘书和董事会办公室。

第十一条公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股 份的股东出现下列情形的,应及时、主动报告:

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其

控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大 变化;

(二)公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份 的股东应当及时向公司董事会办公室报送公司关联人名单及关 联关系说明;

(三)法院裁决禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;

(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法 标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等,或者出 现被强制过户风险;

(五)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(六)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其 他情形;

(七)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

务。

上述情形出现重大变化或进展的,应持续履行及时告知义

第四章重大信息内部报告程序

第十二条信息报告义务人应在知悉发生或即将发生本制 度第二章所述重大事项的第一时间组织收集、整理、准备关于 重大信息的资料,并形成书面材料经所在部门及单位负责人审 阅签字后,送达董事会办公室。

若因重大信息所涉事项紧急,应在第一时间以电话、电子 邮件或其他方式向董事会秘书和董事会办公室报告相关情况, 并随即将与所报告信息有关的文件资料送交董事会办公室。

董事、高级管理人员知悉重大信息发生时,应当及时通知 董事会秘书并报告董事长。

第十三条信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、 董事会秘书和董事会办公室报告本部门负责范围内或本公司重 大信息事项的进展情况:

(一)就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协 议的,应当及时报告意向书或协议的主要内容;上述意向书或 协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的,应 当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;

(二)重大信息事项获得有关部门批准或被否决的,应当 及时报告批准或否决情况;

(三)重大信息事项及主要标的逾期未完成的,应当及时 报告进展情况;

(四)重大信息事项出现可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事项 的进展或变化情况。

第十四条信息报告义务人应以书面形式提供重大信息,包 括但不限于:

(一)重大信息内部报告文件,对发生重要事项的原因, 各方基本情况,重要事项内容,对公司经营的影响等进行概述;

(二)所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报告、 营业执照复印件、成交确认书等;

(三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况 介绍等;

(四)中介机构关于重要事项所出具的意见书;

(五)公司内部对重大事项审批的意见。

第十五条在接到重大信息报告后当日内,董事会秘书应当

按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规 定,对其进行评估、审核,判定处理方式,认为确需尽快履行 信息披露义务的应立即组织公司董事会办公室起草信息披露文 件向公司董事长、董事会进行汇报,提请公司董事会履行相应 的审批程序,并按《信息披露管理办法》履行相应的信息披露 程序。

第十六条董事会秘书和董事会办公室有权随时向信息报 告义务人了解应报告信息的详细情况,信息报告义务人应及时、 如实地配合,向董事会秘书和董事会办公室说明情况,回答有 关问题。

第五章重大内部信息的报告责任

第十七条信息报告义务人若违反本制度第六条、第七条进 而导致公司信息披露违规,给公司造成不利影响或损失时,公 司将依据《违规经营投资责任追究实施办法》第四十三条第(一) 款规定,对直接责任人、主管部门负责人及主管领导进行责任 追究。

第十八条因未按本制度的规定履行报告义务导致公司受 到监管机关的责令改正、出具警示函的监管措施,并因此给公 司带来不良影响,公司将依据《违规经营投资责任追究实施办 法》第四十三条第(二)款规定,对相关责任人进行责任追究。

第十九条因未按本制度的规定履行报告义务导致公司受 到监管机关的行政处罚、限制业务活动等监管措施,并因此给 公司带来重大不良影响,公司将依据《违规经营投资责任追究 实施办法》第四十三条第(三)款规定,对相关责任人进行责 任追究。

第二十条因违规行为给公司造成重大影响或经济损失的, 公司有权要求相关责任人承担相应的民事赔偿责任。若违规行 为涉嫌犯罪,公司将依法追究其刑事责任。

第六章附则

第二十一条本制度自董事会审议通过之日起执行。

第二十二条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规 或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法 律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会 审议通过。

第二十三条本制度解释权归属公司董事会。

长虹美菱股份有限公司董事会

2026年8月