长虹美菱：董事会战略委员会实施细则

长虹美菱股份有限公司董事会 战略委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确 定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重 大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》等 有关规定和《长虹美菱股份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并 制定本实施细则。

第二条董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构, 主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策等进行研究并提出 建议,接受董事会领导,对董事会负责并向其报告工作。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由至少三名董事组成,成员全部为 当届董事,其中至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员(召集人)一名,由董事长 担任,负责主持委员会工作。当董事长不能或不履行职务时,由 半数以上委员共同推举一名委员代行其职责。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,

连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去 委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 若委员辞任导致战略委员会委员低于法定最低人数,在新委员就 任前,原委员仍应当继续履行职责。

第七条战略委员会可以根据工作需要成立投资评审小组, 由公司总经理(总裁)任投资评审小组组长,另设副组长1-2名 协助工作。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限:

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融 资方案进行研究并提出建议;

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议;

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(五)对以上事项的实施进行检查;

(六)董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责,战略委员会的提案须交 董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备 工作,提供公司有关方面的资料:

(一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重 大投资融资资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以 及合作方的基本情况等资料;

(二)由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战 略委员会备案;

(三)公司有关部门或控股(参股)企业对外进行协议、合 同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组;

(四)由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略 委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议, 进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。

第五章议事规则

第十二条战略委员会每年至少召开一次定期会议,并于会 议召开前三日通知全体委员。在特殊或紧急情况下须召开临时会 议的,经全体委员一致同意,可豁免前述通知时限要求。会议由 主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条在下列情况下,战略委员会召开临时会议:

(一)董事长认为有必要时;

(二)召集人认为有必要时;

(三)总经理(总裁)认为有必要时;

(四)由二分之一以上专门委员会成员提议时。

第十四条战略委员会会议应由三分之二以上的成员出席方 可举行;每一名委员有一票表决权;会议做出的决议,必须经全 体委员过半数通过。

战略委员会委员应当亲自出席会议,并对审议事项发表明确 意见。因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成 明确的意见并将该意见记载于授权委托书,书面委托其他成员代 为出席。

每一名战略委员会成员最多接受一名成员委托,授权委托书 须明确授权范围和期限。

战略委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回 避。因回避无法形成有效审议意见的,应将相关事项提交董事会 审议。

第十五条战略委员会会议表决方式为书面表决,临时会议 可以采取通讯表决的方式召开,仍需确保全体参会委员能够充分 沟通、独立表达意见并全程留痕。

第十六条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会 议,必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条战略委员会可以聘请外部专家或中介机构为其决 策提供专业意见,费用由公司支付。

第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规 定。

第十九条战略委员会会议应当按规定制作会议记录,会议 记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项发 表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司 妥善保存,保存期限为至少十年。

第二十条战略委员会会议通过的议案及表决结果,应该以 书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员及外部专家或中介机构均对会 议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本实施细则自董事会审议通过之日起实施。自

本实施细则生效之日起,公司原《长虹美菱股份有限公司董事会 战略委员会实施细则》自动失效。

第二十三条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关 法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会 审议通过。

第二十四条本实施细则解释权归属公司董事会。

长虹美菱股份有限公司董事会

2026 年

8月