宝光股份：董事会秘书工作办法(2026年8月修订)

陕西宝光真空电器股份有限公司

董事会秘书工作办法

(2026 年8 月18 日经第八届董事会第十九次会议审议通过修订)

目录

第一章 总则...... 2

第二章 任职资格...... 2

第三章 履职...... 3

第四章 聘任和解聘...... 6

第五章 培训...... 7

第六章 责任追究...... 7

第七章 附则...... 8

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陕西宝光真空电器股份有限公司 董事会秘书工作办法

第一章 总则

第一条为提高陕西宝光真空电器股份有限公司(以下简称“公司”)治理水平,促 进规范运作,充分发挥董事会秘书的作用,加强对董事会秘书工作的管理与监督,根 据《公司法》《证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上 市规则》(以下简称“《上市规则》”)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《陕西宝光真空电器股份有限公 司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本办法。

第二条公司设董事会秘书一名,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。

第三条公司董事会秘书作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人,是公司董 事会聘任的高级管理人员,对公司和董事会负责,应忠实、勤勉地履行职责,保守公 司秘密。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理, 办理信息披露事务、投资者关系工作等事项。不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、 操纵证券市场等行为。

第四条公司设立董事会办公室,由董事会秘书负责管理。

第二章 任职资格

第五条担任公司董事会秘书,应当具备以下条件:

(一)具有良好的职业道德和个人品质;

(二)熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则,能够忠诚地履行职责,并具有 良好的处理公共事务的能力;

(三)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职 责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验, 或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;

(四)取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书或培训证明。

第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定,不得担任董事、高级管理人 员的任何一种情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入 措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员,期 限尚未届满;

(四)最近36 个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行 政监督管理措施;

(五)最近36 个月受到过证券交易所公开谴责或者3 次以上通报批评;

(六)法律法规、规范性文件规定不适合担任董事会秘书的其他情形。

上述期间以公司董事会审议候选人聘任议案的日期为截止日。

公司应当就董事会秘书候选人不存在本条情形作出说明并予以披露。

第三章 履职

第七条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务,包括:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作;

(二)组织制定、完善公司信息披露事务管理制度、重大信息的内部报告制度, 并维护制度的有效执行;

(三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有 关人员履行信息披露义务,包括但不限于:

1.组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、财务负责人等高级管理人员 及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报 告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核;建议董事长召集董事会 审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实, 发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;

2.及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按规定的内容和格 式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;

3.保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒 体发布,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义 务;

4.负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保 管和报送工作。

(四)负责公司信息披露的保密工作,组织制订、完善内幕信息管理制度,并维 护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大 信息泄露时,立即向上海证券交易所报告并披露;

(五)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向董事会 报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促公司等相关主体及时回复交易所问询。

第八条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:

(一)及时汇集属于股东会、董事会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开 会议的建议;

(二)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、 股东会会议和高级管理人员相关会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实 反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关 规定和《公司章程》的规定;

(三)积极推动建立健全公司内部控制机制;

(四)积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;

(五)积极推动公司建立健全激励约束机制;

(六)积极推动公司承担社会责任。

第九条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、 接待和服务工作机制,组织和协调公司投资者关系管理工作,负责增进投资者对公司 的了解和认同;协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证 券监管机构等之间的沟通联络,保障联络渠道的畅通;是投资者说明会的具体负责人, 负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。

第十条公司董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:

(一)管理公司股东名册,保管公司股东持股资料;

(二)负责公司股票变动管理,办理公司限售股相关事项,每季度核实持股5% 以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况,发现违法违规 的,督促相关人员按规定整改,并及时向上海证券交易所报告;

(三)督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;

(四)其他公司股权管理事项。

第十一条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹 划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十二条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、高级管理 人员及其他相关人员接受相关法律法规和规范性文件培训,协助前述人员了解各自在 信息披露中的职责。

第十三条公司董事会秘书应督促公司董事、高级管理人员遵守法律法规、规范性 文件和公司章程,履行忠实、勤勉义务,切实履行其所作出的承诺。在知悉公司及前 述人员违反相关法律法规、规范性文件或公司章程,作出或者可能作出违反有关规定 的决议时,应当予以提醒,并立即向上海证券交易所报告。

第十四条公司董事会秘书发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等 不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的,及时向董事会报告并提出整改建议;

发现财务信息、内部控制问题或者线索的,及时向审计委员会报告。

第十五条公司董事会秘书协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高 级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必 要的专业意见。

第十六条公司董事会秘书负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份 信息,按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护。

第十七条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求 履行的其他职责。

第十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事长应当保障董事会 秘书的知情权,为其履职创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第十九条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当及时向 董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到 不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、上海证券交易所报告,并提供相关证据。

第二十条公司董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,有权参加 高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经营等情况,或者 要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

第二十一条公司董事及其他高级管理人员、有关部门应当支持、配合董事会秘书 的工作,知悉重大事件、已披露事项进展等情况时,应当按照公司规定及时履行报告 义务并通知董事会秘书,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或 者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的,应 当及时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。

第二十二条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受 调研前,应当知会董事会秘书,董事会秘书应当全程参加调研。

第二十三条公司董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息, 信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事项审 议程序等行为的,应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。公司董事会秘书按 照中国证监会及上海证券交易所的有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未 被采纳的,应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第二十四条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任职期间及离任后, 持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属 于前述应当履行保密的范围。

第二十五条董事会秘书应当遵守《公司章程》,承担公司高级管理人员的责任和 义务,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第四章 聘任和解聘

第二十六条董事会秘书由公司董事长提名、董事会聘任,并报上海证券交易所备 案、公告。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向 董事会提出建议。

第二十七条公司应当聘请证券事务代表,协助公司董事会秘书履行职责。董事会 秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间, 并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本办法第五条、第六条执行。

第二十八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后,应当及时公告并向上海证券 交易所提交下列资料:

(一)董事会推荐书,包括董事会秘书、证券事务代表符合规定的任职条件的说 明、现任职务、工作表现、个人品德等内容;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件;

(三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(四)董事会秘书资格证书或培训证明;

(五)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、 通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更 后的资料。

第二十九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。董事 会秘书被解聘或者辞任时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况,向上海证券交易所提交个 人陈述报告。

第三十条公司董事会秘书具有下列情形之一的,应当停止履职并辞去职务,董事 会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后,应当立即召开会议 将其解聘:

(一)本办法第五条、第六条规定的任何一种情形;

(二)连续3 个月以上不能履行职责;

(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对公司 产生重大影响的;

(四)违反法律法规、规范性文件、公司章程、内部管理制度等,给公司、投资 者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第三十一条公司董事会秘书如辞职或被解聘,公司应当在原任董事会秘书离职后

6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董 事会秘书职责。

第三十二条公司董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负 责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责, 确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第三十三条董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当依规接受公司董事会和审计委 员会的离任审查,按照公司离职管理制度妥善做好有关档案文件、具体工作的交接, 明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

董事会秘书辞职或被解聘后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档 案移交、工作交接等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。

第五章 培训

第三十四条公司董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则 的学习,不断提高履职能力。

第三十五条公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易 所认可的资格培训,并取得董事会秘书资格培训合格证书或证明。

第三十六条公司董事会秘书原则上每年至少参加一次由上海证券交易所举办的 董事会秘书后续培训。

第三十七条被上海证券交易所通报批评的公司董事会秘书,应参加上海证券交易 所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第六章 责任追究

第三十八条公司应当建立董事会秘书履职定期评价机制,设定与其职责相匹配的 考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追究;情节严重的,及 时更换董事会秘书。

第三十九条公司发生下列情形之一,董事会秘书未勤勉尽责,被中国证监会、上 海证券交易所依法实施监管措施、行政处罚的,公司有权视情节对董事会秘书予以处 理:

(一)在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容;

(二)未按时披露定期报告或者临时报告;

(三)未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的 信息;

(四)公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(五)其他违反信息披露义务的情形。

第四十条公司董事会秘书发生泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违 法行为的,公司将依法追究责任。

第七章 附则

第四十一条本办法未尽事宜,依据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》办理。如本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规范性文件及《公 司章程》相抵触,以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规范性文件及《公 司章程》为准,并相应修订,报董事会审议通过。

第四十二条本办法自董事会审议通过之日起生效,修订时亦同。

第四十三条本办法由公司董事会负责解释。