世名科技：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于苏州世名科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州世名科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

信会师函字[2026]第ZA533号

深圳证券交易所：

根据贵所2026年7月31日出具的《关于苏州世名科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020069号）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世名科技”或“发行人”）向特定对象发行股票的申报会计师，就审核问询函中需要会计师核查并发表意见的事项进行了审慎核查，现答复如下：

注：1、本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。

、本所没有接受委托审计或审阅发行人2026年

月至

月期间的财务报表，因此无法对发行人上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复交易所问询目的，不构成审计或审阅。

问题2.本次募投项目“年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目”系公司基于现有传统色浆业务所拓展的新产品，是公司纳米色浆类产品在电子化学领域的拓展和延伸。该产品现有直接客户较为单一，仅北京鼎材一家，目前仅R色系色浆进行小批量生产。项目分两期建设，一期建设年产1500吨LCD显示光刻胶用纳米颜料分散液生产线；二期建设年产3500吨LCD显示光刻胶用纳米颜料分散液生产线。其中：

一期建设周期预计将于2026年12月底前完成；二期建设周期预计将于2028年

月底前完成。请公司：（1）说明本次募投项目产品与公司现有产品在技术路线、生产工艺、原材料、设备、客户、应用领域及质量控制要求方面的区别与联系；结合相关产品研发阶段、中试结果、客户验证或认证进展、送样及小批量试产情况，进一步说明本次募集资金是否属于主要投向主业的要求。（2）结合募投项目行业空间，竞争现状、竞争对手的产能和扩产情况，本公司的技术、人才储备，客户认证情况，市场拓展现状，与募投项目之间的匹配关系等，关键原材料、核心设备、生产环境、过滤及稳定性控制等是否存在技术或供应链风险，说明本募投项目实施的可行性。（3）结合（1）（2）与相关客户已签订的合作意向及在手订单情况、主要目标彩色光刻胶厂商及显示面板厂商已公布量产计划及实际需求变动情况、竞争情况、进口替代进展、预计生命周期收入、同行业扩产情况、公司竞争优势等，说明在主要产品产能利用率较低或下降的情况下，实施本次募投项目的必要性和合理性，量化分析募投项目达产后新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，预计未来可获取订单与行业发展的匹配性，未来获取大规模订单的具体计划及其可行性。（4）本次募投项目建设和投产相关的审批、备案、许可或资质是否已经全部取得，包括但不限于环评、安评、能评、消防、危化品储存或使用等，办理进展及预计取得时间，是否存在实质性障碍。（5）说明募投项目未进行效益测算的原因及合理性。（

）结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（

）结合公司货币资金及交易性金融资产、公司负债率、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等，说明本次融资必要性和募集资金规模合理性。（8）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已

实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

（9）结合公司前次募投项目“纤塑新材料生产项目”产能利用率较低、前次募集资金用途发生大比例变更的原因，说明是否履行完毕相关审议程序，相关影响因素是否在前次募集说明书中预计并进行风险提示，以及对本次募投项目是否产生不利影响。请公司补充披露（

）（

）（

）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（6）（7）核查并发表明确意见，律师对（4）核查并发表明确意见。发行人回复；

（

）结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。

一、本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排公司本次募投项目年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液投资预算26,000.00万元，其中建设投资21,670.08万元，铺底流动资金4,329.92万元。本项目主要是建设生产线，涉及改建厂房、购置纳米化设备、多级过滤设备、带搅拌分散罐、带搅拌存储罐等先进生产及配套设备，不涉及无形资产投资。项目的投资估算表如下：

单位：万元

2-

序号

根据募投项目建设计划，项目分两期建设：一期依托现有甲类车间二建设年产1,500吨LCD显示光刻胶用纳米颜料分散液生产线；二期将原甲类仓库二改建为甲类车间三建设年产3,500吨LCD显示光刻胶用纳米颜料分散液生产线。

其中，一期建设周期预计将于2026年12月底前完成；二期建设周期预计将于2028年6月底前完成。项目预计转固时间如下：

2-

分期

截至2026年6月30日，本次募投项目一期工程部分设备已转固，已累计投入5,772.08万元，转入固定资产的累计金额4,372.95万元，在建工程期末余额1,399.13万元；工程累计投入占预算比例

26.64%。具体情况如下：

单位：万元

二、现有在建工程情况

截至2026年6月30日，公司在建工程账面余额3,935.37万元，主要包括锌镍电池新能源项目、年产5000吨显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目等。截至2026年

月

日，主要在建工程情况如下：

单位：万元

2-

项目名称

2026年

月末，公司在建工程账面余额占公司非流动资产的比例为

6.90%，占比相对较低，预计转固后新增折旧不会对公司未来盈利能力及经营业绩产生重大影响。

三、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况

(一)固定资产截至2026年

月

日，公司固定资产累计折旧余额23,252.07万元；2026年1-6月，公司各类固定资产计提折旧2,293.28万元。公司固定资产折旧情况如下：

单位：万元

2-

时间

(二)无形资产截至2026年6月30日，公司无形资产累计摊销余额2,950.71万元；2026年1-6月，公司各类无形资产计提摊销181.58万元。

公司无形资产折旧摊销情况如下：

单位：万元

四、公司现有折旧摊销政策

本次募投项目所形成的资产均为生产线相关实物资产，不涉及土地使用权、专利权等无形资产。公司现有固定资产折旧政策如下：

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间

按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

本次募投项目的建设单位系公司子公司常熟世名。本项目投资全部用于生产线的土建、设备购置及安装调试等建设内容，相关支出在达到预定可使用状态后，全额结转至固定资产科目核算。

常熟世名各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

2-

类别

五、量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响

根据本次募投项目的《可行性研究报告》，项目预计需要增加固定资产等长期资产18,454.30万元。

截止2026年6月30日，本次募投项目累计投入5,772.08万元，转入固定资产的累计金额4,372.95万元，在建工程期末余额1,399.13万元，尚未投资的资产金额12,682.22万元。

公司依据募投项目实际投资进度情况，对本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响进行了测算。

募投项目新增的折旧摊销金额测算逻辑如下：

已转入固定资产部分：根据实际转固时间、原值金额、残值率以及预计使用年限测算各年的折旧金额；项目在2026年度陆续转固，2027年度为折旧费用计提的完整年度；测算得出年折旧费用431.09万元，年折旧费用率=年折旧费用/已转入固定资产部分金额=431.09/4,372.95=9.86%。

公司在测算尚未转固的在建工程部分、尚未投资部分的折旧摊销影响时，其折旧摊销均使用上述的综合折旧率计算，不再细化区分机器设备、房屋建筑物等不同类别资产的折旧率。

尚未转固的在建工程部分：该部分在建工程主要为一期工程的后续支出，预计转固时间2026年12月底前；根据已转入固定资产部分年折旧费用率匡算得出该部分投资的预计折旧费用，2027年起该部分投资预计年折旧费用=9.86%*1,399.13=137.93万元。尚未投资部分：该部分投资主要系二期工程，预计转固时间2028年6月底前；根据已转入固定资产部分年折旧费用率匡算得出该部分投资的预计折旧费用，2028年7月起该部分投资预计年折旧费用=9.86%*12,682.22=1,250.21万元。

根据上述测算逻辑，公司根据募投项目的实际投资进度情况测算出募投项目2026年-2030年新增折旧摊销费用

262.43万元、

569.01万元、1,194.12万元、1,819.22万元、1,818.08万元，对净利润的影响分别为-223.06万元、-483.66万元、-1,015.00万元、-1,546.34万元、-1,545.37万元。公司依据募投项目实际投资进度测算得出的折旧摊销费用与项目可行性研究报告预测的金额基本相吻合。

募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响情况如下：

单位：万元

2-

项目

注：常熟世名系高新技术企业，所得税税率15%。

公司本次募投项目以资本性投入为主，项目建成后将新增大额固定资产等，公司年度折旧与摊销费用随之增加。本次募投项目预计可实现新增营收，正常情况下能够覆盖折旧、摊销并贡献增量利润。

（7）结合公司货币资金及交易性金融资产、公司负债率、现金流状况、经

营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出

等，说明本次融资必要性和募集资金规模合理性。

截至2025年12月31日，结合货币资金及交易性金融资产、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排等情况，并假设不考虑本次向特定对象发行及其他新增股本、债务融资，公司未来三年（2026-2028年）的资金缺口为45,197.79万元，具体测算如下：

单位：万元

2-

项目

一、假设公司自2022年起未收购岳阳凯门

报告期内，公司对重要业务子公司岳阳凯门进行了处置，此举措对公司的收入结构产生了较为显著的影响。若依旧以原包含岳阳凯门的营业收入规模来预测未来三年的营业收入，其可参考性将大幅降低。

为保障预测的可参考性，公司假设公司自2022年起未收购岳阳凯门，并以该假设为基础，编制2022-2025年备考财务报表。以下测算全部基于备考财务数据。

二、可自由支配的资金

截至2025年末，发行人可自由支配的资金如下：

单位：万元

2-

项目

截至2025年

月

日，公司可自由支配资金为14,650.53万元。其中，公司货币资金余额为14,650.53万元，交易性金融资产、前次募投项目未使用资金、其他使用受限货币资金余额均为0。

三、资产负债率情况

报告期各期末，发行人资产负债率分别为25.25%、25.39%和21.96%，发行人资产负债率相对处于低位，主要系整体负债规模较小、较少使用银行借款等有息负债。化工行业作为周期性行业，景气度受宏观经济波动、上游原料价格起伏、下游市场需求变化等多重因素影响，经营现金流通常存在较大波动。因此，公司维持充裕货币资金储备、保持较低资产负债水平，有利于增强抗风险能力，缓解行业周期下行带来的经营压力。

财务稳健性已成为化工企业重要竞争要素之一。一方面，健康的资产负债率是获取大型客户订单的信用基础；另一方面，充足的现金流也为发行人持续开展高端应用领域的研发投入提供有力支撑。

综上，发行人基于自身经营情况、行业特点以及行业竞争策略保持较低的资产负债率。

四、未来三年经营性现金净流入

2022年-2025年，发行人不含岳阳凯门的营业收入情况如下：

单位：万元

2-

项目

基于2022年的备考财务报表中营业收入合计数为基期，测算出2022-2025年的收入复合增长率为

8.52%。2025年，以世名新材料为运营主体的盘锦基地在电子化学品业务领域取得了突破性进展。该基地生产并销售的UV单体类产品于2025年新增成为发行人的主要业务之一，在公司备考财务报表营业收入中所占比例为

5.06%。

综合上述因素，发行人假设2026年至2028年的收入增长率为10%，以此测算的2026年-2028年营业收入分别为67,267.08万元、73,993.79万元和81,393.16万元。未来期间预计经营活动产生的现金流量净额按照未来期间预计营业收入合计乘以近3年经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比值的平均值测算。

2023年-2025年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重分别为13.52%、14.58%、2.82%，公司结合未来的业务发展趋势，合理预计经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例为报告期均值10.15%。

参照前述比例情况，谨慎预计2026年至2028年公司现有业务经营活动产生的现金流量净额合计为22,607.67万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺，下同），具体如下：

单位：万元

五、最低现金保有量

最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数主要受现金周转期影响，现金周转期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故现金周转期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。现金周转期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的现金周转期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据公司2025年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金金额为20,273.72万元，具体测算过程如下：

单位：万元

2-

财务指标

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

注3：存货周转天数=360*平均存货余额/营业成本；

注4：为谨慎核算经营性应收项目周转期，应收款项包含应收账款、应收款项融资、应收票据，应收款项周转期=360*平均应收款项账面余额/营业收入，2024-2025年度发行人无应收票据余额；

注5：为谨慎核算经营性应付项目周转期，应付款项包含应付票据、应付账款，应付款项周转期=360*平均应付款项账面价值/营业成本，2024-2025年度发行人无应付票据余额。

六、未来三年新增最低现金保有量

公司最低现金保有量与公司经营规模高度相关。假设公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的增长速度一致，未来三年营业收入增长率按照10%进行测算，据此计算未来三年新增最低现金保有量为6,720.60万元，具体如下：

单位：万元

2-

项目

七、未来三年预计现金分红

报告期内，公司现金分红情况如下：

单位：万元

报告期内，公司现金分红总额占2023年至2025年合并报表中归属于上市公司股东的净利润总额的比例平均值为

68.67%。2023年至2025年，公司归属于上市公司普通股股东的净利润占营业收入的比例分别为2.64%、3.24%和

2.84%，平均值为2.91%，因此假设2026年至2028年每年公司归属于上市公司普通股股东的净利润占营业收入的比例为

2.91%。

参照前述未来期间的预计营业收入及净利润率情况，测算未来期间预计现金分红具体如下：

单位：万元

2-

项目

八、未来三年拟偿还债务的本金及利息

截至报告期末，公司未来三年拟偿还债务的本金及利息合计为13,883.59万元，包括短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款，具体如下：

单位：万元

注：公司账面长期借款全部于三年内到期。

九、投资项目资金需求

公司于2026年7月22日与北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“北京集成电路基金”）签署《关于北京鼎材科技股份有限公司之股份交易合作协议》，公司拟收购北京集成电路基金持有的北京鼎材科技股份有限公司1,138,259股股份，合计金额为人民币3,274.77万元（不含交易税费），交易方式在新三板股转系统上以大宗交易互报成交确认的方式进行。

根据本次募集资金投资项目、上述投资事项和公司投资计划，公司未来三年拟投资项目金额合计28,511.73万元，具体构成如下：

单位：万元

2-

项目名称

十、未来三年新增营运资金需求

流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，发行人以经审计的2025年营业收入及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资金的需求量。

参照前述未来期间的营业收入预测假设，发行人2026年、2027年和2028年现有业务的营业收入将分别为67,267.08万元、73,993.79万元和81,393.16万元，预测发行人2026年-2028年新增营运资金需求如下：

单位：万元

2-

项目

综上所述，根据上述测算，截至报告期末公司货币资金规模正常，资产负债结构较为稳定，因公司业务稳健增长，本次募集资金投资项目仍有较大的现金支出需求，现有的货币资金在未来有较为明确的用途，经测算未来三年存在45,197.79万元的资金缺口，故本次融资具备必要性，且募集资金规模设置为31,000.00万元亦具有合理性。会计师核查程序及核查意见：

一、会计师核查程序

针对上述问题，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1.获取公司募投项目的投入明细，了解公司募投项目的投资进度情况；2.查阅公司本次募投项目的可行性研究报告、项目投资明细表等资料，复核

募投项目新增折旧摊销金额对公司未来经营业绩的影响情况；

3.了解公司未来经营规划情况，结合公司财务状况，复核公司关于本次融资

必要性和募集资金规模合理性的说明。

二、会计师核查意见

基于我们为公司2023年度至2025年度财务报表整体发表意见的审计工作及上述核查程序，我们认为，在所有重大方面，公司关于本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩影响的说明及关于本次融资必要性和募集资金规模合理性的说明与我们在2023年度至2025年度审计过程中及在问询回复过程中了解的信息一致。

（以下无正文）

（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州世名科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国?上海年月日