申菱环境：信息披露暂缓与豁免管理制度(2026年8月修订)

广东申菱环境系统股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度

第一章总则

第一条 为规范广东申菱环境系统股份有限公司(以下简称“公司”)信息 披露暂缓与豁免行为,督促公司和其他信息披露义务人依法合规履行信息披露义 务,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披 露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法规、规范性 文件,以及《广东申菱环境系统股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 等规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告,或在定期报 告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或者要 求披露的内容,适用本制度。

第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息,不得滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务、误导投资者,不得实施 内幕交易、操纵市场等违法行为。

第二章信息披露暂缓和豁免的范围及条件

第四条 公司和其他信息披露义务人申请或实施信息豁免披露,必须有确实 充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家 保密规定、管理要求的事项(以下统称“国家秘密”)。

第五条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务,不得通过信息 披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访、展会展览及内部宣传推广等任何 形式泄露国家秘密,不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识,保证所披露 的信息不违反国家保密规定。

第六条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密 商务信息(以下统称“商业秘密”),符合下列情形之一,且尚未公开或者泄露 的,可以暂缓或者豁免披露:

(一)属于核心技术信息等,披露后可能引致不正当竞争的;

(二)属于公司自身经营信息,客户、供应商等他人经营信息,披露后可能 侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的;

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后,出现下列 情形之一的,应当及时披露:

(一)暂缓、豁免披露原因已消除;

(二)有关信息难以保密;

(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的,可 以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商 业秘密的,可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信 息;在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的,可以豁免披露临时报告。

第九条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有 关内容的,应当在暂缓披露原因消除后及时披露,同时说明将该信息认定为商业 秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况 等。

第三章暂缓与豁免披露信息的内部管理程序

第十条 公司和其他信息披露义务人依照本制度申请对特定信息作暂缓、豁 免披露处理的,应当履行以下审批程序:

(一)信息披露暂缓与豁免业务由公司董事会统一领导和管理,公司董事会 秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务,公司董事会办公室协助董事会秘 书办理信息披露暂缓与豁免事务的具体事务;

(二)公司各部门、各分子公司及其他信息披露义务人申请对特定信息作暂 缓、豁免披露处理的,由相关业务部门、单位负责人,及时将相关书面资料报送 公司董事会办公室,并对拟暂缓、豁免披露的信息内容的真实性、准确性、完整 性和及时性负责,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(三)公司董事会办公室根据本制度的规定,就前述特定信息是否符合暂缓、

豁免披露的条件进行判断,并及时将相关材料上报董事会秘书;

(四)董事会秘书根据本制度的规定,就特定信息是否符合暂缓、豁免披露 的条件进行审核,并向董事长提出意见和建议。特定信息符合作暂缓、豁免披露 处理的,由公司董事长审批并签字确认;

(五)公司暂缓、豁免披露有关信息的,应当由公司董事会秘书负责登记, 经公司董事长签字确认后,交董事会办公室妥善归档保管,保存期限不得少于10 年。

第十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以 下事项:

(一)豁免披露的方式,包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临 时报告中的有关内容等;

(二)豁免披露所涉文件类型,包括年度报告、半年度报告、季度报告、临 时报告等;

(三)豁免披露的信息类型,包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关 联交易,年度报告中的客户、供应商名称等;

(四)内部审核程序;

(五)其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的,除及时登记前款规定的事项外,还应 当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露 对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十二条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度 报告公告后十日内,将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册 地证监局和深圳证券交易所。

第十三条 公司董事、高级管理人员以及其他信息披露暂缓、豁免事项的内 幕信息知情人,对公司暂缓、豁免披露事项负有保密义务。在公司对暂缓、豁免 披露事项进行信息披露前,应当将该信息的知情人控制在最小范围内。内幕信息 知情人在内幕信息依法披露前,不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人 买卖公司股票及其衍生品种。

第十四条 公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制,公司内部相关

当事人违反有关法律法规和本制度的规定或发生失职行为,不及时上报暂缓、豁 免披露事项,将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免披露处理,或者 暂缓、豁免披露的原因已经消除或期限届满而未及时披露相关信息,给公司造成 严重影响或损失的,公司将视情节轻重给予相关责任人相应的内部处分,并有权 要求其承担相应的法律责任。

非公司内部相关当事人违反有关法律法规给公司造成严重影响或损失的,公 司保留向其追究责任的权利。涉嫌犯罪的,公司将依法移交司法机关追究刑事责 任。

第四章附则

第十五条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规和规范性文件或《公司章程》相 冲突,按届时有效的法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行,并参 照修订后报董事会审议通过。

第十六条 本制度的解释权归属于公司董事会。

第十七条 本制度由公司董事会负责制定和修改。

第十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

广东申菱环境系统股份有限公司

2026 年8 月20 日