普洛药业：董事会秘书工作细则

普洛药业股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为规范普洛药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的 行为,明确董事会秘书的职责权限,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称“法律法规”) 和《普洛药业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,结合 公司实际情况,制定本细则。

第二条公司应当设立董事会秘书,作为公司与深圳证券交易所的指定联络 人。董事会秘书是公司的高级管理人员,协助董事会履行职责,向董事会报告工 作。

第三条董事会秘书应当按照法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)规定以及深圳证券交易所业务规则、公司章程等规定忠实、 勤勉地履行职责。

董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操 纵证券市场等行为。

第四条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证 监会、深圳证券交易所等之间的沟通联络,负责组织制定公司信息披露事务管理 制度并维护制度的有效执行,办理公司信息披露事务。

董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的,应当 及时向董事会报告,提出整改建议。

第二章任职资格

第五条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法 规和证券交易所业务规则,具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和 工作经验。

前款所称履行职责所必需的工作经验是指具备财务、会计、审计、法律合规、 金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律 职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五 年以上工作经验。

第六条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(二)最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管 理措施;

(三)最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(四)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场 禁入措施或者期限未届满,被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等或者期限未届满;

(五)法律法规、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

第七条董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务 负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务 的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习,不断 提高履职能力。

第三章主要职责

第八条董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息 披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露有关规定。

(二)负责组织和协调公司定期报告草案的编制工作,督促总经理、财务总 监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形 成定期报告草案;定期报告草案编制完成后,建议审计委员会对定期报告中的财 务信息进行审核;审计委员会审议通过后,建议公司董事长召集董事会审议定期 报告并披露;在职责范围内关注财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发

布程序异常等定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向公司董 事会报告并提出整改建议。

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向公司董事会报告,并 按照规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作。

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的 登记、保管和报送工作。

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制定公司内幕信息管理制度并维 护公司内幕信息管理制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情 人档案,在未公开重大信息泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告。

(六)及时汇集属于公司董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并 提出召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并 签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法 律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定。发现程序瑕 疵等影响董事会决议效力情形的,应当向董事会报告。

(七)发现公司章程、公司组织机构的设置和职权分配等不符合法律法规、 《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的,向公司董事会报告,并提出整改建 议;发现公司财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的,及时向公司董事会 审计委员会报告。

(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解 和认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券 监管机构等之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通。

(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向公司董 事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复深 圳证券交易所的问询。

(十)协助公司独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人 员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的 专业意见。

(十一)组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员进行《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披 露中的职责。

(十二)督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《深 圳证券交易所股票上市规则》等规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在 知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当 予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册, 每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等 持有公司股票及其衍生品种情况。

(十四)法律法规、中国证监会及深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第九条董事会秘书应当列席公司的股东会、董事会会议。为履行职责,董 事会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财 务和经营等情况,或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,制定重大事件报告、传递、 审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事 会秘书能够及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作, 知悉重大事件、已披露事项进展等的,应当按照公司规定及时履行报告义务并通 知董事会秘书,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干 预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线 索的,应当及时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,应当及时向公司 董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然 受到不当妨碍或者阻挠的,应当直接向深圳证券交易所报告,并提供相关证据。

第十条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息,信 息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事项 审议程序等行为的,应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。董事会秘书

按照中国证监会、证券交易所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被 采纳的,应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

第四章聘任及解聘

第十一条董事会秘书由公司董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会 秘书可连聘连任。

公司董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行审核,并向董 事会提出建议。

第十二条公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权 利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任。

第十三条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告,并向深圳 证券交易所提交下列资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文 件,包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个 人品德等;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明(复印件)。

(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交 变更后的资料。

第十四条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解聘。董事会 秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提 交个人陈述报告。

第十五条董事会秘书有下列情形之一的,董事会秘书应当立即停止履职并 辞职。若董事会秘书未及时提出辞职的,公司董事会知悉或者应当知悉该事实发 生后应当立即召开会议将其解聘:

(一)本细则第六条规定的情形之一;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司、投资者造成重大损失 或者对公司产生重大影响;

(四)违反法律法规、深圳证券交易所业务规则或者公司章程、内部管理制 度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。

第十六条公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉 及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,在审计委员会的监督下 移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十七条公司董事会秘书空缺期间,由公司董事长代行董事会秘书职责。

第十八条公司应当在原任董事会秘书离任或者被解聘后六个月内聘任董事 会秘书。

第五章评价与责任追究

第十九条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定与 其职责相匹配的评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追究; 情节严重的,应当及时更换董事会秘书。

第二十条公司发生下列情形之一,董事会秘书未勤勉尽责的,公司有权视 情况对董事会秘书予以处理:

(一)在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容;

(二)未按时披露定期报告或者临时报告;

(三)未在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应 当披露的信息;

(四)公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(五)其他违反信息披露义务的情形。

第二十一条董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违 法行为的,公司应当依法追究责任。

第六章附则

第二十二条本细则未尽事宜,按照法律法规和公司章程等有关规定执行。

第二十三条本细则由公司董事会负责解释。

第二十四条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。