北纬科技：董事会秘书工作细则(2026年8月)

北京北纬通信科技股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条 为了规范北京北纬通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的 行为,确保董事会秘书忠实履行职责,勤勉高效地工作,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的相关规定,制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董事会负 责,依据有关法律法规及《公司章程》履行职责。

第二章任职资格及任免

第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验, 具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应取得深圳证券 交易所颁发的董事会秘书资格证书。

前款所称履行职责所必需的工作经验是指具备五年以上财务、会计、审计、法律或者其 他与履行董事会秘书职责相关的工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工 作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形;

(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施, 期限尚未届满;

(三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限尚 未届满;

(四) 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监 督管理措施;

(五) 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(六) 法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则规定的其他情形。

第五条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会或独立董事专门会议对董事会秘

书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。

第六条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告,并就其任职资格以及履行能力予以说明, 同时将相关材料报送深圳证券交易所。

第七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人 陈述报告。

第八条 董事会秘书有下列情形之一的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立 即召开会议决定是否将其解聘:

(一) 出现本细则第四条规定情形和《公司章程》规定的不适于担任公司高级管理人员 情形之一的;

(二) 连续三个月以上不能履行职责的;

(三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产 生重大影响的;

(四) 违反法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关规则、《公司 章程》及本细则规定,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第九条 公司应在原任董事会秘书离职后六个月内正式聘任新的董事会秘书。董事会秘 书空缺期间,应由董事长代行董事会秘书职责。

第十条 公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门,协助董事会 秘书履行职责,证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。董事会 秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代其履行职责并行使相应权利。

第十一条 董事会秘书及证券事务代表应当按照法律、法规及证券交易所要求参加相 应的培训与考核。

第三章主要职责

第十二条 董事会秘书主要履行以下职责:

(一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管 理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定, 发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的,应当及时向董事会报告,提出 整改建议;

(二) 负责组织开展定期报告的编制工作并对定期报告进行审查,督促公司高级管理人 员及相关部门提供定期报告有关内容,汇总形成定期报告草案后,建议召开董事会审计委 员会及董事会对定期报告进行审议并披露。

(三) 负责组织临时报告的编制和披露工作,并对临时报告内容进行审查。对定期报告 和临时报告中的异常情形及时开展核实,发现问题的,向董事会报告,提出整改建议;

(四) 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管 和报送工作;

(五) 负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同,统 一协调安排公司董事、高级管理人员接待投资者来访、参加投资者交流会,协调公司与股 东、实际控制人、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通,确保联络渠道的 畅通;

(六) 汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会议的建议, 并组织筹备董事会会议和股东会会议,确保会议召集、召开和表决程序符合法律、法规和 《公司章程》的规定;负责会议记录和签字工作,确保会议记录如实反映会议情况;

(七) 负责公司信息披露的保密工作,维护公司内幕信息管理制度的有效执行,按照规 定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证 券交易所报告并公告;

(八) 关注媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符 合规定的处理建议,督促董事会及时回复深圳证券交易所的所有问询;

(九) 协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人 员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见;

(十) 负责公司股票及其衍生品种的变动管理工作,管理公司股东名册,按照相关规定 核实持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生 品种的情况;

(十一) 负责检查公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等是否符合证券法律 法规和规则的,发现不符合的情况,应当向董事会报告,并提出整改建议;

(十二) 组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行法律法规、深圳证券交易所相关 规则、规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(十三) 督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、 深圳证券交易所相关规则及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或 可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告;

(十四) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十三条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事 会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的 时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书应当持续加强证券法律法规及规则的学 习,不断提高履职能力。

第十四条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会秘书有 权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经营等情况,或 者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司各部门应当支持、配合董事会秘书的工作,根据董事 会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第十五条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书履 行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、 其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事 项进展情况等,应当按照公司规定及时履行报告义务,并通知董事会秘书,董事会秘书应 当建议董事会及时披露。

第十六条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的,应当及时向审计委员会报告, 并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索 的,应当及时向审计委员会、审计委员会成员报告。

第十七条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当及时向董 事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨 碍或者阻挠的,应当向证券交易所报告,并提供相关证据。

第十八条 董事会秘书应当保证公司在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条 件的媒体发布信息披露文件,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报 告、公告义务。

第十九条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息,信息披 露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事项审议程序等行 为的,应当及时向深圳证券交易所报告。董事会秘书在履行职责过程中向董事会及其专门 委员会提出建议但未被采纳的,应当及时向深圳证券交易所报告。

第四章法律责任

第二十条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,应当切实履行职责,维护公司 利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。

第二十一条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项,董事会秘书的工作由董事 会及其薪酬与考核委员会进行考核。

第二十二条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定与其职责相 匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追究;情节严重的,及 时更换董事会秘书

第五章附则

第二十三条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规 范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致,按后者的规定执行,并应当及 时修改本细则。

第二十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行,修改时亦同。

北京北纬通信科技股份有限公司

2026 年8 月19 日