博苑新材：信息披露管理制度

山东博苑新材料股份有限公司 信息披露管理制度

第一章总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号――创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息 披露暂缓与豁免管理规定》等规定,为规范山东博苑新材料股份有限公司(以下简称 “公司”)信息披露行为,确保信息真实、准确、完整、及时,特制定本制度。

第二条本制度所指信息主要包括:

(一)公司依法公开对外发布的定期报告,包括季度报告、中期报告、年度报告;

(二)公司依法公开对外发布的临时报告,包括股东会决议公告、董事会决议 公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公 告等,以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项;

(三)公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告 书和发行可转债公告书;

(四)公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会深圳证券监管局、深圳证券 交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文 件;

(五)新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。

第三条董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指定联 络人,协调和组织公司的信息披露事项,包括健全和完善信息披露制度,确保公司真 实、准确、完整、及时地进行信息披露。

第四条 公司董事长为信息披露的第一责任人,董事会秘书为主要责任人。证券事 务部作为信息披露的管理部门,由董事会秘书负责,对需披露的信息进行搜集和整理。

第二章信息披露的基本原则

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第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务:

(一)信息披露义务人应及时、依法履行信息披露义务,披露的信息应当真实、准确、 完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(二)信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单位和 个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外;

(三)在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或 者泄露公司的内幕信息,不得进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人 提供依法需要披露但尚未披露的信息;

(四)公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,应确保信息披露的内容 真实、准确、完整,信息披露及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在 公告中作出相应声明并说明理由;

(五)公司暂缓、豁免披露信息的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和本公司相 关制度的规定。

第六条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息,相关职 能部门应切实履行信息保密义务,防止在公司公开信息披露前泄露。职能部门认为报送的信 息较难保密的,应同时报董事会秘书,由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所 有股东披露。

第七条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息 披露或者泄露未公开重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、 公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息,但公司应当于下一交易时段开始前披 露相关公告。

第八条 公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人,应及时将需披露的信息以书 面的形式提供给证券事务部。

如对涉及披露的信息有疑问,应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询深圳证券交 易所。

第九条 公司研究、决定涉及信息披露事项的,通知董事会秘书参加会议。

第十条 公司对外信息披露或回答咨询,由证券事务部负责,董事会秘书直接管理;其 他部门不得直接回答或处理。

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公司如发生需披露的重大事项,涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给证券事务部, 由证券事务部通报公司董事会,并履行相关的信息披露义务。

第十一条 在公司披露相关信息前,任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的需披 露的信息负有保密责任,除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求,在提供给上述 机构的同时向证券事务部提交资料并说明外,不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。 违反前款规定的,依法承担相应的责任。

第十二条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司 住所地,供公众查阅。

第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,并保证对外咨询电话的畅通。

第十四条 信息披露义务人,是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人, 收购人,重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员,破产管 理人及其成员,以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。信 息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务,并配合公司做好信息披露工作,及时告 知公司已发生或拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。

第三章信息披露的审批程序

第十五条 掌握需披露信息的部门,应统一由部门负责人将相关信息汇总至证券事务 部,由证券事务代表负责收集和整理各部门汇总的需披露的信息后进行公告撰稿,交由董事 会秘书审核。

第十六条 董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定,在履行法定审批 程序后披露定期报告和股东会决议、董事会会议决议。

第十七条 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决 议以外的临时报告:

(一)以董事会名义发布的临时报告应提交董事长确认;

(二)在董事会授权范围内,总经理有权审批的经营事项需公开披露的,该事项的公告 应先提交总经理审核,并以公司名义发布;

(三)控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的,该事项的公告应先提交 公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字,再提交公司总经理或董事长确认, 并以公司名义发布。

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第十八条 公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会深圳证券监督管理局、深圳 证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件,以及在新闻媒体上登载的涉及公 司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿,应提交公司总经理或董事长最终签发。

第四章定期报告的披露

第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,半年度报告应当在每 个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月 结束后的一个月内编制并披露。

第二十条 公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

第二十一条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券交易所 报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十二条董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、 董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的,公司应当披露具体原因和存 在的风险、董事会的专项说明。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由审计委员会全体成员过半数同 意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十三条公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告是否真实、准确、完整签署 书面确认意见,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的, 应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票,说明具体原因并公告,董事会应当对所 涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存 在异议的应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因,公司应当予以披露。

公司不予披露的,董事、高级管理人员可以直接申请披露。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有 异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第二十四条公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务 所审计。

公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时,应当要求会计师事务所对财务报告内部 控制的有效性进行审计并出具审计报告,法律法规另有规定的除外。

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公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当聘请 会计师事务所进行审计:

(一)拟依据半年度报告进行利润分配(仅进行现金分红的除外)、公积金转增股本或 弥补亏损的;

(二)中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所另 有规定的除外。

第二十五条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据,预计 无法保密的,应当及时披露业绩快报;在定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传 闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,应当及时披露业绩快报。

第五章临时报告的披露

第二十六条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发布的除定期 报告以外的公告。

第二十七条公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告,临时报告涉及的应 披露的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露(如中介机构报告等文件)。

第二十八条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行 披露义务:

(一)董事会作出决议时;

(二)签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)时;

(三)公司(含任一董事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件发生时;

(四)筹划阶段事项难以保密、发生泄露或者市场出现传闻、引起公司股票及其衍生品 种交易异常波动时。

第二十九条公司筹划重大事项,持续时间较长的,应当分阶段披露进展情况,及时提 示相关风险,不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化,可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生 较大影响的,公司应当及时披露进展公告。

第六章应披露的交易

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第三十条 公司应公开披露的交易事项如下:

(一)购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,应包含在内);

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);

(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)深圳证券交易所认定的其他交易。

公司虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动,不属于前款规定的 事项。

公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超 过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司发生前款规定的“提供担保”事项时,应当经董事会审议后及时对外披露。

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公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及时 履行信息披露义务。

第三十一条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当及时披露并提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超 过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的,取其绝对值计算。

第三十二条公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准 之一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序,并及时对外披露:

(一)公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的成交金额超过300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易。

第七章其他重大事件的披露

第一节重大诉讼和仲裁

第三十三条公司发生的诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的,应当及时披露相关情况:

(一)涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1,000万 元的;

(二)涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的;

(三)证券纠纷代表人诉讼;

(四)对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产 生较大影响的;

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(五)深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响,包括但不限 于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第三十四条公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则, 经累计计算达到第三十二条标准的,适用第三十二条规定。

已按照第三十二条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

第二节变更募集资金投资项目

第三十五条公司拟变更募集资金投资项目的,应当自董事会审议后及时披露,并提交 股东会审议。

第三十六条公司变更募集资金投资项目,应当披露以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示;

(三)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(四)有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明;

(五)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的,还应当比照本制度的相关规定进行披露。

第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测

第三十七条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的,应当在会计 年度结束之日起一个月内进行预告:

(一)净利润为负值;

(二)实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上;

(三)净利润实现扭亏为盈;

(四)期末净资产为负;

(五)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低者为负值,且扣除 与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元;

(六)深圳证券交易所认定的其他情形。

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公司发布业绩预告、业绩快报、盈利预测应当符合中国证监会和交易所的规定,并按照 交易所要求的形式和内容发布公告及提交相关文件。

公司披露业绩预告后,预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应当按照深圳证 券交易所相关规定及时披露业绩预告修正公告。

第四节利润分配和资本公积金转增股本

第三十八条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案(以下简 称“方案”)后,及时披露方案的具体内容。

第三十九条公司在实施方案前,应当向深圳证券交易所提交下列文件:

(一)方案实施公告;

(二)相关股东会决议;

(三)结算公司有关确认方案具体实施时间的文件;

(四)深圳证券交易所要求的其他文件。

第四十条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第五节 股票交易异常波动和澄清

第四十一条股票交易被中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所根据有关规定、 业务规则认定为异常波动的,公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易 异常波动的计算从公告之日起重新开始。

公司股票交易出现严重异常波动的,应当于次一交易日披露核查公告;无法披露的,应 当申请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的,公司应当召开投 资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告(如有)之日起复牌。 披露日为非交易日的,自次一交易日起复牌。

第四十二条出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者 的投资决策产生较大影响传闻的,公司应当及时核实相关情况,并根据实际情况披露情况说 明公告或者澄清公告:

(一)涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、 并购重组、控制权变更等重要事项;

(二)涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且影响其履 行职责;

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(三)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第六节回购股份

第四十三条公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后,及时披露董事会决议、 回购股份方案,并发布召开股东会的通知(如适用)。回购股份方案至少应当包括以下内容:

(一)回购股份的目的、方式、价格区间;

(二)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额;

(三)回购股份的资金来源;

(四)回购股份的实施期限;

(五)预计回购完成后公司股权结构的变动情况;

(六)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析;

(七)公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行 为的说明,以及在回购期间的增减持计划;

(八)本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买 卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明, 以及在回购期间的增减持计划(如适用);

(九)公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回 购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划(如适用),相关股东未回复公司减持 计划问询的,公司应当提示可能存在的减持风险;

(十)回购股份后依法注销或者转让的相关安排;

(十一)防范侵害债权人利益的相关安排;

(十二)对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权(如适用);

(十三)中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容。

第七节风险事项

第四十四条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,应当及时向深圳证券交易 所报告并披露:

(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

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(二)发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况;

(三)公司可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

(四)公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或强制解散;

(五)重大债权到期未获清偿,或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序;

(六)营业用主要资产被查封、扣押、冻结,被抵押、质押或者报废超过总资产的30%;

(七)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(八)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行 政处罚;

(九)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务 犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十)公司董事长或者总经理无法履行职责,除董事长、总经理外的其他董事、高级管 理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉 嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(十一)公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞 职或者发生较大变动;

(十二)公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术 许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化;

(十三)主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险;

(十四)重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准,或者公司放弃对重要核心 技术项目的继续投资或者控制权;

(十五)发生重大环境、生产及产品安全事故;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;

(十八)不当使用科学技术、违反科学伦理;

(十九)深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的、具体披露规则事项的,应当参照《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》规定处理。

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第八章其他应披露的事项

第四十五条公司以及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公 司承诺事项和相关信息披露义务人单独公告。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披 露义务人不能履行承诺的情形,公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

第四十六条公司出现下列情形之一的,应当及时向深圳证券交易所报告并披露:

(一)变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电 话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露;

(二)经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化;

(三)董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案;

(四)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核 意见;

(五)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或 者拟发生较大变化;

(六)公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生 较大变化;

(七)公司董事、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘;

(八)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括主要产品价格或市场 容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等);

(九)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响;

(十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏 观环境发生变化,可能对公司经营产生重大影响;

(十一)聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所;

(十二)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

(十三)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者 被依法限制表决权;

(十四)获得大额政府补贴等额外收益;

(十五)发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项;

(十六)中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

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上述事项涉及具体金额的、具体披露规则事项的,应当参照《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》规定处理。

第四十七条公司、股东涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的,应当按照 《证券法》《上市公司收购管理办法》《创业板上市规则》等的规定履行报告、公告义务。

第四十八条公司实行股权激励计划,应当严格遵守中国证监会和交易所关于股权激励 的相关规定,履行必要的审议程序和报告、公告义务。

第四十九条董事、高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、 实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时,应当要求相关方立 即纠正或者停止,并及时向董事会或者审计委员会报告和提请核查,必要时应当向深 圳证券交易所报告。

董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之 一的,应当及时向公司董事会或者审计委员会报告,并督促公司按照相关规定履行信 息披露义务:

(一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产;

(二)要求公司违法违规提供担保;

(三)公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情 况发生较大变化;

(四)对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组;

(五)持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化;

(六)法院裁决禁止转让其所持股份;

(七)持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托 或者被依法限制表决权,或者出现被强制过户风险;

(八)经营状况恶化,出现债务逾期或者其他资信恶化情形,以及进入或者拟进 入破产、清算等程序;

(九)受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会 行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(十)出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻,对公司股票及其衍生 品种交易价格可能产生较大影响;

(十一)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其 履行职责;

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(十二)涉嫌犯罪被采取强制措施;

(十三)对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。

公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事、高 级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。

第五十条 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的,应当及时告知公司, 并配合公司履行信息披露义务:

(一)所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权,或者出现强制过户风险;

(二)因经营状况恶化进入破产、解散等程序;

(三)持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化,实际控制人及其控 制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(四)法院裁决禁止转让其所持股份;

(五)拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组;

(六)受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会 行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(七)出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻,对公司股票及其衍生 品种交易价格可能产生较大影响;

(八)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履 行职责;

(九)涉嫌犯罪被采取强制措施;

(十)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定情形出现重大变化或者进展的,控股股东或者实际控制人应当及时通知 公司、向深交所报告并予以披露。实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞 争或者同业竞争情况发生较大变化的,应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟 采取的解决措施等。

公司无法与实际控制人取得联系,或者知悉控股股东、实际控制人存在第一款规 定情形的,应及时向深交所报告并予以披露。

第九章信息披露暂缓与豁免

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第一节暂缓、豁免披露信息的范围

第五十一条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息 (以下统称商业秘密),符合下列情形之一,且尚未公开或者泄露的,可以暂缓或者豁免披 露:

(一)属于核心技术信息等,披露后可能引致不正当竞争的;

(二)属于公司自身经营信息,客户、供应商等他人经营信息,披露后可能侵犯公司、 他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的;

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密或者保密商务信息(以 下统称商业秘密)后,出现下列情形之一的,应当及时披露,并说明该信息认定为商业秘密 的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等:

(一)暂缓、豁免披露原因已消除;

(二)有关信息难以保密;

(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十三条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的,可以采用 代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他信息披露义务人 拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的,可以采用代称、汇总概括或者隐 去关键信息等方式豁免披露该部分信息;在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的,可 以豁免披露临时报告。

第五十四条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的, 应当在暂缓披露原因消除后及时披露,同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部 审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第二节暂缓、豁免披露信息审核程序

第五十五条公司暂缓、豁免披露有关信息的,董事会秘书应当及时登记入档,董事长 签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料,保存期限不得少于十年。

第五十六条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项:

(一)豁免披露的方式,包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的 有关内容等;

(二)豁免披露所涉文件类型,包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等;

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(三)豁免披露的信息类型,包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易,年 度报告中的客户、供应商名称等;

(四)内部审核程序;

(五)其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的,除及时登记前款规定的事项外,还应当登记相关 信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产 生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第五十七条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告 后十日内,将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易 所。

第十章信息披露相关文件、资料的档案管理

年。

第五十八条证券事务部负责信息披露相关文件、资料的档案管理,保管期限不少于10

第十一章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十九条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务管理和会计核算 进行内部审计监督,具体程序及监督流程按公司内部审计管理相关制度规定执行。

第十二章投资者关系活动

第六十条 投资者关系活动参照公司《投资者关系管理制度》。

第十三章保密措施与内幕信息知情人管理

第六十一条公司应当按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定,做好内 幕信息知情人的登记管理、报送及内幕信息的保密管理等工作。

第十四章子公司信息披露

第六十二条公司合并范围内子公司(以下简称“控股子公司”)发生本制度第二十九条 规定的重大事项,可能对公司偿债能力产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。各控

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股子公司应在重大事项发生的第一时间将事项信息以书面形式报送证券事务部,积极协助完 成信息披露工作。

第十五章责任与处罚

第六十三条公司有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需的资料和信息。公 司做出重大决定之前,应从信息披露角度征询董事会秘书意见。

第六十四条公司各部门(包括各分公司)、各子公司发生符合本制度规定的披露事项 时,需及时向董事会秘书报告,董事会秘书按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 有关规定,及时公开披露。

第六十五条凡违反本制度擅自披露信息的,公司将对相关的责任人按泄露公司机密给 予行政及经济处分,并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第六十六条信息披露不准确给公司或投资者造成损失的,公司将对相关的审核责任人 给予行政及经济处分,并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原 因,则由所有审核人承担连带责任。

第六十七条公司各部门信息披露责任人及其通讯方式应报公司董事会秘书;若信息披 露负责人变更的,应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。

第十六章附则

第六十八条本制度未尽事宜,遵照现行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及有 关公司信息披露的法律、法规的规定执行。

第六十九条本制度所称“以上”含本数,“超过”不含本数。

第七十条 本制度由董事会审议批准后生效,并由董事会负责修改与解释。

第七十一条本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后 的《公司章程》相冲突,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

2026年8月

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