博苑新材：董事会薪酬与考核委员会工作细则

山东博苑新材料股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立、健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度, 完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市 规则》”)及《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《山东博苑新材料股份有限公司章程》(以下简 称“公司章程”)、《山东博苑新材料股份有限公司独立董事工作制度》(以下简称 “《工作制度》”)的相关规定,公司设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责制定和实施 公司董事及高级管理人员的考核标准;制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政 策与方案,对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事,高级管理人员是指董事 会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成,独立董事占半数以上。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3 提名,并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工 作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连

任;期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述 第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料 及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会 的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的范围、职责、重要性以及其他相关企 业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

(二)拟定公司股权激励计划、员工持股计划;

(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行 年度绩效考评;

(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

(五)董事会授权的其他事宜。

第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标 准并进行考核,制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向 董事会提出建议:

(一)董事及高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权 益条件成就;

(三)董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

项。

(四)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后, 提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准 后实施。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的 前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;

(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;

(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序:

(一)公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩 效评价;

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数 额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会同意。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前3天通知 全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事) 主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行;每一名委 员有一票表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可 以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列 席会议。

第十八条 如有必要,经董事会批准,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策 与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本细则的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议应当进行记录,出席会议的委员应当在 会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公 司董事会。

第二十三条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务,不 得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十五条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及公司章程的规定执行。本细则如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及公司章程相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司

章程的规定执行。

第二十六条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。

2026年8月