珈凯生物：利润分配管理制度

上海珈凯生物股份有限公司利润分配管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已经公司2026 年8 月18 日第二届董事会第七次会议审议通过,表决 结果:同意9 票,反对 0 票,弃权 0 票,尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容:

上海珈凯生物股份有限公司

利润分配管理制度

第一章 总则

第一条 为了完善上海珈凯生物股份有限公司(以下简称“公司”)的利润分 配政策,建立持续、稳定、科学的分红机制,增强利润分配的透明度,保证公司 长远和可持续发展,保护中小投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司监管指引第3 号――上市公司现金分红》《北京证券交易所股票上市 规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10 号――权益分派》等法律、 法规、规范性文件以及《上海珈凯生物股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”),结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 公司将进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和《公司 章程》的规定,自主决策公司利润分配事项,充分维护公司股东依法享有的资产 收益等权利,不断完善公司董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机

制。

第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决 策程序。公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排 的理由等情况。公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动 平台等)充分听取中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露。

第二章 利润分配顺序

第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报,制定持续、 稳定的利润分配政策。

根据有关法律、法规和《公司章程》,公司税后利润按下列顺序分配:

(一)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

(二)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。

(三)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

(四)公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司违反法律法规和《公司章程》规定向股东分配利润的,股东应当将违反 规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。

第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥 补的,可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。

第三章 利润分配政策

第六条 公司的利润分配政策为:

(一)利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配不得超过公司累计可分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力。

(二)利润分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 公司在具备现金分红的条件下,公司应当优先采用现金分红方式。

董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红;公司现金分红同时分配股 票股利的,应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出 安排等因素,说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。

(三)利润分配的时间间隔

公司在具备利润分配的条件并保证公司正常经营和发展的前提下,原则上每 个会计年度进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的实际经营情况提议进 行中期利润分配。

(四)现金分红条件

在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配。符合现金分红的条件为:

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)及累计未分配利润为正值;

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期 仅现金分红的,无需审计);

3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

原则上每个会计年度进行一次利润分配,必要时也可实行中期现金分红或发

放股票股利。

(五)现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的条件下,公 司优先采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规 定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款第3项规定 处理。

(六)股票股利分配条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业 价值考虑等因素,可以结合公司实际情况发放股票股利。采用股票股利进行利润 分配的,应当具有公司经营情况、成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司发放股票股利应同时满足下列条件:

1、公司经营情况良好;

2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益;

3、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。具体方案需 经公司董事会审议,并提交公司股东会批准。

(七)公司利润分配方案的审议程序及对股东利益的保护措施

1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状 况提出预案,经董事会全体董事过半数以上表决同意,审议通过后提交股东会审 议批准。董事会未做出年度现金分红预案的,应当说明原因以及未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表意见。

2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对 利润分配方案进行审核并发表明确意见,董事会通过后提交股东会审议;

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露;

4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说 明相关原因、留存未分配利润的确切用途和使用计划等事项,独立董事应当对此 发表独立意见,由董事会提交至公司股东会审议。同时在召开股东会时,公司应 当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决;

5、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相 关政策、规划执行情况发表审核意见;

6、股东会应根据法律法规和《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配 预案进行表决。股东会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动 平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持表决权过半数通过。

第七条 利润分配政策的制订和修改

公司董事会在制订利润分配政策过程中,应当充分考虑公司正常生产经营的 资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。 利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事的意见。

若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司可持续

经营时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东会提交修改利润分配政策 的方案。公司董事会提出修改利润分配政策,应当以股东利益为出发点,注重对 投资者利益的保护,并在提交股东会的利润分配政策修订议案中详细说明原因, 修改后的利润分配政策不得违反法律、法规及规范性文件的有关规定。

公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东会审 议,股东会审议时,应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

第四章 利润分配的监督约束机制

第八条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决 策程序进行监督。

第九条 董事会在决策和形成利润分配预案时,须形成书面记录作为公司档 案妥善保存。

第五章 利润分配的执行及信息披露

第十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司董事会根据年度 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在2 个月内完 成股利(或者股份)的派发事项。

第十一条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会 审议批准的利润分配方案,确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或 变更的,需经董事会审议通过后提交股东会审议,经出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上同意通过。

第十二条 公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的执 行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备。如涉及利润分配政策进 行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

第十三条 公司董事会未作出利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第十四条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配

的现金红利,以偿还其占用的资金。

第六章 附则

第十五条 本制度未作规定的,适用有关法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的规定。

第十六条 本制度所称“以上”、“以下”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。

第十七条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司 章程》的修改,修订本制度,报股东会批准。

第十八条 本制度经股东会审议通过后施行。

上海珈凯生物股份有限公司

董事会

2026 年8 月20 日