珈凯生物：董事会议事规则

上海珈凯生物股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已经公司2026 年8 月18 日第二届董事会第七次会议审议通过,表决 结果:同意9 票,反对 0 票,弃权 0 票,尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容:

上海珈凯生物股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确上海珈凯生物股份有限公司(以下简称“公司”)董 事会的职权范围,规范董事会内部机构及运作程序,确保董事会的工作效率和科 学决策,充分发挥董事会的经营决策中心作用,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上 市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海珈凯生物股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)制定本规则。

第二条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务,保管董事会和董 事会办公室印章。

第三条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立,为公司常设权力 机构,受股东会的委托,负责经营和管理公司的法人财产,是公司的经营决策中 心,对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务,对外代表公司。

第二章 董事

第四条 公司董事为自然人,有下列情形之一者,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年,被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾2 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施,期限未满的;

(七)被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开认定 为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

上述期间,应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案 的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。

第五条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年,任期届满可连选连任。其中,独立董事连续任职已满6 年的,自 该事实发生之日起12 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以 提出董事候选人,经股东会选举决定。

提名董事候选人应符合下列原则:

(一)所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本规则的要求, 确保能够在董事会上进行富有成效的讨论,使董事会能够做出科学、迅速和谨慎 的决策。

(二)所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。

(三)如该候选人当选,应能使董事会具备合理的专业结构。

定。

独立董事的提名由《上海珈凯生物股份有限公司独立董事工作制度》另行规

第七条 董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承 诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

董事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否 符合任职资格的书面说明和相关资格证明(如适用)。

董事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现候选人不符合任职资格的, 应当要求提名人撤销对该候选人的提名,提名人应当撤销。

第八条 公司现任董事发生本规则第四条规定情形的,应当及时向公司主动 报告并自事实发生之日起1 个月内离职,或由公司解除其职务。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列忠实 义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利 益。

董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)未向董事会或者股东会报告,并按照《公司章程》的规定经董事会或 者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;

(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者 《公司章程》的规定,不能利用该商业机会的除外;

(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司 订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列勤勉 义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行 使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出 席的,董事会应当在该事实发生之日起30 日内提议召开股东会解除该独立董事 职务。

第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在对本条所规定的事项进行表决时,该关联董事不得参与表决,但可 以向董事会提供有关上述事项的必要解释。

第十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定 的披露。

第十四条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出 书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致 董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办 法》或者公司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行 董事职务。

余任董事应当尽快召集临时股东会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

在股东会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的职权应 当受到合理的限制。

除本条第二款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十五条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内,以及任 期结束后的合理期限内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。

第十六条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任; 董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的董事除外。

第十七条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。

第十八条 董事履行职务的情况,由审计委员会进行监督,并以此为依据向 股东会提出对董事进行奖惩的建议。

第十九条 公司经股东会批准,可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

第二十条 董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。

第三章 董事会的组成及职责

第二十一条 公司董事会由9 名董事(含3 名独立董事)组成,董事会设董 事长1 人,副董事长1 人。

第二十二条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案;

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖 惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制订《公司章程》的修改方案;

(十二)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十三)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。

第二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。

公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外)达到下列标准之一的,提 交董事会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占 公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且超过 1,000 万元;

(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1,000 万元;

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且超过150 万元;

(五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

达到北京证券交易所相关规则或《公司章程》规定的股东会审议标准的,还 应当提交股东会审议。

第二十四条 符合以下标准的关联交易(提供担保除外),应经董事会审议并 及时披露:

(一)公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的关联交易;

(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上 的交易,且超过300 万元。

第二十五条 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议。提供财务资助,应当以发生额作为成交金额,参考本规则第 二十三条的金额确认是否经董事会审议。

第二十六条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东会审议批准。须经董 事会批准的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

第二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东会作出说明。

第二十八条 董事会行使职权时,应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和 股东会决议。需国家有关部门批准的事项,应报经批准后方可实施。

第四章 董事长

第二十九条 董事长由公司董事担任。

第三十条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使,其他任何机构和个 人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

任。

董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年,可连选连

第三十一条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;

(五)董事会及《公司章程》授予的其他职权。

第五章 董事会秘书

第三十二条 董事会设董事会秘书,对公司和董事会负责,负责公司股东会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 宜。

第三十三条 董事会秘书由董事会聘任或者解聘。

公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在 任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,在审计委员会的监督下移 交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由,不得无故将其解聘。

第三十四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》,对公司负有诚信和勤勉义务, 不得利用职权为他人谋取利益。

第三十五条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式 规避其应当承担的职责。除下列情形外,董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事 会时生效:董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。在上述情形下, 辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第六章 董事会会议召开程序

第三十六条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会议由董事长负责召 集和主持,检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或不履行职务的,由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。

第三十七条 董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集,于会议召开10 日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、微信等书面方式通知全体董事。董事 长认为必要时,可以召集临时董事会会议。

第三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计 委员会,可以提议召开董事会临时会议,经独立董事专门会议审议,且全体独立 董事过半数同意后,独立董事可以提议召开董事会临时会议。根据以上提议或其 他法律、 《公司章程》规定有权提议方的提议,董事长应当自接到提议后10 日内, 召集和主持董事会会议。

第三十九条 董事会召开会议的通知方式:

(一)定期董事会会议召开10 日前以专人送达、邮寄、电子邮件、微信等 书面方式通知全体董事;

(二)临时董事会议召开3 日前以专人送达、邮寄、电子邮件、微信等书面 方式通知全体董事。

会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签字(或盖章),签收日期为 送达日期;以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;会议通 知以传真送出的,以传真发出之日为送达日期,传真送出日期以传真机报告单显 示为准。

但情况特别紧急,需要尽快召开董事会临时会议以避免公司利益损失的,可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在董事会召开时 作出说明,并以书面方式确认。

第四十条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议时间、地点;

(二)会议召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议的召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席会议或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)会议联系人和联系方式;

(八)会议期限;

(九)发出通知的日期。

口头会议方式通知至少应当包括上述(一)、(二)、(三)项内容以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第四十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董 事理解公司业务进展的信息和数据。

两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董 事会提出延期召开会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应及时披 露相关情况。

第四十二条 董事会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,及《公司章程》 约定的其他信息,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

决。

委托书应当注明如果董事不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表

委托人委托其他董事代为出席董事会会议的,对受托人在其授权范围内做出 的决策,由委托人独立承担法律责任。

在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事 也不得接受非关联董事的委托。

独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的 委托。

第四十三条 董事未出席董事会会议,也未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。

第四十四条 非董事高级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席

会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。

第四十五条 董事会决议议案的提交程序:

(一)议案提出:根据董事会的职权,议案应由董事长提出,也可以由一个 董事提出或者多个董事联名提出;

(二)议案拟定:董事长提出的议案,由其自行拟订或者交董事会秘书组织 有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案,由提出议案的 董事拟订,或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订;

(三)议案提交:议案拟订完毕,应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。 经有关方面和人员论证、评估、修改,待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

第七章 董事会会议表决程序

第四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第四十七条 董事会决议由参加会议的董事以记名方式投票表决。董事会会 议实行一事一表决,一人一票制,表决分同意、反对和弃权。

董事会作出决议,除法律或者公司章程另有规定外,必须经全体董事的过半 数通过。对外担保事项以及公司提供财务资助事项还应经出席会议董事的三分之 二以上通过。

第四十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通 讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第四十九条 在董事会审议有关关联交易事项时,关联董事应执行回避制度, 不参加表决。

董事会关于关联关系的回避和表决程序为:

(一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应该在董事 会会议召开前向公司董事会书面报告关联关系;

(二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事, 并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系,会议主持人宣布该 关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进行表决;

(三)董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过;

(四)除法律或者公司章程另有规定外,出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东会审议。

关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的,董事会有 权撤销该关联事项的一切决议。

议。

第五十条 董事议事应严格就议题本身进行,不得对议题以外的事项作出决

排。

第五十一条 董事会会议主持人可根据情况,做出董事会休会决定和续会安

第五十二条 董事议事,非经会议主持人同意中途不得退出,否则视同放弃 本次董事权利。

第五十三条 董事会秘书应就会议议题和内容做详细记录,在会议结束时由 出席会议的董事、董事会秘书签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 以作为日后明确董事责任的重要依据。

第五十四条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。

第五十五条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。

董事不在会议记录上签字的,视同无故缺席本次董事会议的情形处理。

第八章 董事会会议文档管理和公告

第五十六条 董事会秘书应当妥善保管历届股东会会议和董事会会议记录、 决议、股东名册等材料,保管期限为十年。

第五十七条 董事会秘书按有关规定对董事会文档进行有效管理。

第五十八条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据有关规定办理。在决 议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。

第九章 附则

第五十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。

第六十条 本规则与国家法律、法规及《公司章程》相悖时,应按以上法律、 法规执行,并应及时对本规则进行修订并报股东会批准。

第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。

第六十二条 本规则由股东会制定和修改,经股东会审议通过后施行。

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董事会

2026 年8 月20 日