珈凯生物：承诺管理制度

上海珈凯生物股份有限公司承诺管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已经公司2026 年8 月18 日第二届董事会第七次会议审议通过,表决 结果:同意9 票,反对 0 票,弃权 0 票,尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容:

上海珈凯生物股份有限公司 承诺管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海珈凯生物股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构, 促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所股票上市 规则》《上海珈凯生物股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规 定,并结合公司实际情况,制定本制度。

第二章 承诺管理

第二条 承诺指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决 措施;其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证和 相关解决措施。

第三条 控股股东、实际控制人、股东、公司董事、高级管理人员、关联方、

收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方(以下简称“承诺人”)做出 的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性,并符合法律法规、部门规 章和北京证券交易所业务规则的要求。承诺人对公司负有忠实义务和勤勉义务, 严格履行其作出的公开承诺,不得损害公司利益。

公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券法》规定的信息披露平 台的专区披露。

第四条 承诺人以及公司在上市、股票发行、再融资、并购重组、公司治理 专项活动等过程中做出的解决同业竞争、减少关联交易、资产注入、股权激励、 盈利预测补偿条款、股票限售等各项承诺事项必须有明确的履约期限,承诺履行 涉及行业政策限制的,应当在政策允许的基础上明确履约期限。

第五条 公开承诺应当包括以下内容:

(一)承诺的具体事项;

(二)履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履 约时的责任;

(三)履约担保安排,包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议(函) 主要条款、担保责任等(如有);

(四)违约责任和声明;

(五)中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。

承诺事项应当有明确的履约时限,不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性 词语;承诺履行涉及行业政策限制的,应当在政策允许的基础上明确履约时限。

第六条 承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性,不得承诺根 据当时情况判断明显不可能实现的事项。

承诺事项需要主管部门审批的,承诺人应明确披露需要取得的审批,并明确 如无法取得审批的补救措施。

第三章 承诺人的权利和义务

第七条 承诺人做出承诺后,应当诚实守信,严格按照承诺内容履行承诺, 不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。

承诺人作出承诺,有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信息,保证

所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

第八条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力,在其经营财 务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时, 应当及时告知公司,说明有关影响承诺履行的具体情况,同时提供新的履行担保, 并由公司予以披露。

第九条 当承诺履行条件即将达到或者已经达到时,承诺人应当及时通知公 司,并履行承诺和信息披露义务。

第十条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺,采取有效措施确保承诺的 履行,不得擅自变更或者豁免。

下列承诺不得变更或豁免:

(一)依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺;

(二)除中国证监会明确的情形外,公司重大资产重组中按照业绩补偿协议 作出的承诺;

(三)承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。

第十一条 出现以下情形的,承诺人可以变更或者豁免履行承诺:

(一)因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导 致承诺无法履行的;

(二)其他确已无法履行或履行承诺不利于维护公司权益的。

公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因,并及时提出替代承 诺或者提出豁免履行承诺义务。

第十二条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的,应当严格遵守其披 露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的,应当及时 披露原因及相关当事人可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺 的,公司应当主动询问,并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第十三条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作,及时 告知公司已发生或者可能发生的重大事件,严格履行承诺。相关信息披露义务人 通过公司披露信息的,公司应当予以协助。

第十四条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的 客观原因导致承诺无法履行或者其他确已无法履行、履行承诺不利于维护上市公 司权益的,承诺人可以变更或者豁免履行承诺。公司及承诺人应充分披露变更或 者豁免履行承诺的原因,并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。

公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半数同意 后,提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制 的客观原因外,变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议,公司应向股东提供网 络投票方式,承诺人及其关联方应回避表决。变更、豁免承诺的方案未经股东会 审议通过且承诺到期的,视为超期未履行承诺。

第十五条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的所有承诺 事项及具体履行情况。

第十六条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的, 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,主动、及时要求承诺人承担相应责任。

第十七条 违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约 条件等履行承诺的行为。

变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到期的,视同超期未履行 承诺。

第十八条 公司被收购时,如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕,相 关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接,相关事项应当在收购相关信息披露 文件中予以披露。

承诺人作出股份限售等承诺的,其所持有的股份因司法强制执行、继承、遗 赠等原因发生非交易过户的,受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

第四章 附则

第十九条 本制度未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》

规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的 《公司章程》相冲突,按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》 的规定执行,并及时修订本制度。

第二十条 本制度经股东会审议通过后施行。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

上海珈凯生物股份有限公司

董事会

2026 年8 月20 日