珈凯生物：募集资金管理制度

上海珈凯生物股份有限公司募集资金管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已经公司2026 年8 月18 日第二届董事会第七次会议审议通过,表决 结果:同意9 票,反对 0 票,弃权 0 票,尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容:

上海珈凯生物股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范上海珈凯生物股份有限公司(以下简称“公司”)募集 资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,依据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公 司持续监管指引第9 号――募集资金管理》(以下简称“《指引第9 号》”)《上海 珈凯生物股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,结合公司 实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定合格投资者发行证券 (包括公开发行股票并在北交所上市、增发、发行可转换公司债券等)以及向特 定对象发行证券募集的资金,公司实施股权激励计划募集的资金及中国证监会另

有规定的除外。

第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规,践行可持续发展理念,履行社会责任,原则上应当用于主 营业务,有利于增强公司竞争能力和创新能力。

除金融类企业外,募集资金不得用于持有财务性投资,不得直接或间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司,不得用于证券投资、衍生品投资等高风险 投资,不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督 和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风 险控制措施及信息披露要求,规范使用募集资金。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况,有效防范投资风 险,提高募集资金使用效益。

第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或 者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募 投项目”)获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的,应当及时要 求归还,并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第六条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责,确保公司募集资金安全, 不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的,该子公司或其他企业同样适用本制度。

第二章 募集资金存储

第八条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简 称专户)集中管理和使用,该专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司若存在两次以上融资的,应当分别设置独立的募集资金专户。募集资金 使用完毕或转出全部节余募集资金的,公司应当及时注销专户并公告。

第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾 问、存放募集资金的商业银行(以下简称商业银行)签订三方监管协议。(以下

简称三方协议)。三方协议签订后,公司可以使用募集资金。公司应当在三方协 议签订后2 个交易日内披露协议主要内容。

公司通过子公司或者控制的其他企业实施募投项目的,应当由公司、实施募 投项目的子公司或者控制的其他企业、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共 同签署三方协议,公司及其子公司或者控制的其他企业应当视为共同一方。

第十条 募集资金三方监管协议应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额;

(三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过3000万元或者 募集资金净额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾 问;

(四)商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构 或者独立财务顾问;

(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责 、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

任;

(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责

(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通 知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专 户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第十一条 募集资金三方监管协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或 者独立财务顾问变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与 相关当事人签订新的协议并及时披露。

第十二条 募集资金到账后,公司应及时办理验资手续,由符合《证券法》 规定的会计师事务所出具验资报告。

公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金专户内。

第十三条 募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司专门部门办理。同 时,公司所指定的专门部门必须定期核对募集资金的存款余额,确保账实相符。

第三章 募集资金使用

第十四条 公司应当审慎使用募集资金,按照招股说明书或者其他公开发行 募集文件所列用途使用,不得擅自改变募集资金用途,不得变相改变募集资金投 向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时披露。

募投项目出现下列情形之一的,公司应当及时对该项目的可行性、预计收益 等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化;

(二)募集资金到账后,募投项目搁置时间超过一年;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额50%的;

(四)募投项目出现其他异常情形。

公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的, 应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及募投项目改变的,适用改变募集 资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项 目重新论证的具体情况。

第十五条 公司在使用募集资金时,应当严格履行申请和审批程序。凡涉及 每笔募集资金的支出,均应由公司有关职能部门提出资金使用申请,经部门负责 人签字同意后,报公司财务管理中心审核,由财务总监、总经理签字批准后方可 办理付款手续;财务总监、总经理应该严格按照董事会的授权范围、《董事会议 事规则》《公司章程》等规定进行审批,超过审批权限的,应报董事会或股东会 审批。

第十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被 控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募 投项目获取不正当利益。

第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理应当通 过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户

实施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理 不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本型;

(二)流动性好,产品期限不超过十二个月;

(三)(三)现金管理产品不得质押。

开立或注销产品专用结算账户的,公司应当在2 个交易日内披露。

第十八条 使用闲置募集资金进行现金管理的,应当经公司董事会审议通过, 保荐机构(独立财务顾问)应当发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会 议后2 个交易日内披露下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因,拟进行现金管理的金额和期 限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施;

(三)投资现金管理产品的类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、 预计的年化收益率(如有)、安全性及流动性等;

(四)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,发生可能会损害上市公司和投 资者利益情形的,应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。公司使用闲置募 集资金进行现金管理的金额达到《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 规定的相关披露标准的,公司应当及时披露现金管理进展公告。

第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的,应当通过募 集资金专户实施,并限于与主营业务相关的生产经营活动,且应当符合以下条 件::

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(三)单次补充流动资金时间不得超过12 个月;

(四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。

第二十条 公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,公司应当在董

事会审议通过后2 个交易日内披露以下内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、闲置情况及原因;

(三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及 期限;

(四)公司是否存在变相改变募集资金用途的行为,是否存在间接进行高风 险投资的行为;

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并 在资金全部归还后2 个交易日内公告。

第二十一条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募投项目,募集资金到位 后以募集资金置换自筹资金的,应当在募集资金转入专户后六个月内实施。

募投项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付,在支付人员薪酬、 购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的,可以在以自筹资金 支付后六个月内实施置换。

置换事项应当经公司董事会审议通过,保荐机构或者独立财务顾问应当发表 明确意见。公司应当在董事会审议通过后2 个交易日内披露置换事项。

第二十二条 公司存在下列情形之一的,属于改变募集资金用途,应当由董 事会依法作出决议,保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见,并提交股东会审 议,公司应当及时披露相关信息:

(一)取消或者终止原募投项目,实施新项目或者永久补充流动资金;

(二)改变募投项目实施主体;

(三)改变募投项目实施方式;

(四)中国证监会或者北京证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐机构或者独立财务顾问应当结合 前期披露的募集资金相关文件,具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保 荐意见或独立财务顾问意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间变更,或者仅涉及变更募投项目

实施地点的,不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议,无需 履行股东会审议程序,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见,公司应当 及时披露相关信息。

公司依据《指引第9 号》第十四条、第十六条、第二十二条第二款使用募集 资金,超过审议程序确定的额度、期限等事项,情节严重的,视为擅自改变募集 资金用途。

第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的募投项目,对新的募投 项目进行可行性分析,确保募投项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效 防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成,公司拟延期实施的,应 当及时经董事会审议通过,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司 应当及时披露未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、是 否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计 划、保障延期后按期完成的相关措施等情况。

第二十五条 公司单个或者全部募投项目完成后,将节余募集资金(包括利 息收入,下同)用作其他用途,金额低于200 万元且低于该项目募集资金净额 5%的,可以豁免董事会审议程序,其使用情况应当在年度报告中披露;节余募 集资金超过200 万元或者该项目募集资金净额5%的,需经过董事会审议并及时 披露;节余募集资金高于500 万元且高于该项目募集资金净额10%的,还应当经 股东会审议通过。

第二十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排 使用实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称超募资金)的使用 计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司 应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划,并按 计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议,保荐机构或者独立财 务顾问应当发表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时、充分披露使用超 募资金的必要性和可行性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目 的,还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的,应 当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充 流动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐机构或者独立财务 顾问应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。

第二十七条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过并及 时披露,由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见:

(一)以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金;

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;

(四)改变募集资金用途;

(五)改变募投项目实施地点;

(六)调整募投项目计划进度;

(七)使用节余募集资金;

(八)使用超募资金。

前述(二)(三)(七)情形达到股东会审议标准,以及公司改变募集资金用 途、使用超募资金的,还应当经股东会审议通过。

第四章 募集资金管理与监督

第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,编制 半年度及年度《上市公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》 并 与定期报告同时披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《监管指引 第9 号》规定的存放、管理和使用情况,直至募集资金使用完毕且报告期内不存 在募集资金使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因并披 露。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预 计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在《上市公司 募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》和定期报告中披露最近一次募 集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资 计划变化的原因等。

第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《上市规则》《北京证券交 易所证券发行上市保荐业务管理细则》和《指引第 9 号》的规定,对公司募集 资金的存放、管理和使用进行持续督导,至少每半年对公司募集资金的存放和使 用情况进行一次现场核查,切实履行持续督导职责。持续督导中发现异常情况的, 应当及时向交易所报告,并及时开展现场核查。每个会计年度结束后,保荐机构 或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查 报告。

会计师事务所开展年度审计时,应当对公司募集资金存放、管理和使用情况 出具鉴证报告。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工 作,及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第三十条 公司财务管理中心应建立健全募集资金项目有关会计记录和台 账,详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况 及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项,并 对投资项目进行独立核算,反映募集资金的支出情况和募集资金项目的效益情 况。详细记录募集资金的支出和募集资金项目的投入,详细记录募集资金的支出 和募投项目的投入。公司内部审计机构应当至少每半年检查一次募集资金的存放 与使用情况,并及时向审计委员会报告检查结果。

第三十一条 审计委员会应当持续关注募集资金实际使用与管理情况。审计 委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应 当予以积极配合,并承担必要的费用。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使 用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情 形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审 计机构没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应 当在收到报告后及时向北交所报告并披露。

第五章 责任追究

第三十二条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公

司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。公司 董事、高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、实际控制人占用或 挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或者间接占用或者挪用公司募集资金的, 公司董事、高级管理人员应当采取一切必要措辞予以追回,并对直接责任人给予 处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

第三十三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保本制 度的有效实施。未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批 准程序,致使公司遭受损失的,相关责任人应根据法律法规的规定承担包括但不 限于民事赔偿在内的法律责任。

第六章 附则

第三十四条 本制度规定的事项如与国家有关法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定相抵触,以国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定为准,并依据国家法律、法规及规范性文件的变化而进行修改。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条 本制度经股东会审议通过后施行。

上海珈凯生物股份有限公司

董事会

2026 年8 月20 日