珈凯生物：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》的公告

上海珈凯生物股份有限公司 关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》的 公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订原因

上海珈凯生物股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年8 月11 日在北 京证券交易所上市,公司本次向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票 7,241,153 股,每股发行价格为人民币19.26 元。公司注册资本由4103.3196 万元 增加至4827.4349 万元,公司股份总数由41,033,196 股变更为 48,274,349 股。 公司类型由股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)变更为股份有限公司(上 市)。

基于上述情况,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、 规范性文件的规定,公司对《上海珈凯生物股份有限公司章程(草案)》的相关 条款进行修订,修改完成后的公司章程名称为《上海珈凯生物股份有限公司章 程》,并提请股东会授权董事会办理相关变更登记手续。公司将于股东会审议通 过后,及时向市场监督管理部门申请办理相关手续。

二、修订内容

根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司拟修 订《公司章程》的部分条款,修订对照如下:

原规定 修订后

| 第五条 公司于【】年【】月【】日经 中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)同意注册,向不特定 合格投资者公开发行人民币普通股【】 股,于【】年【】月【】日在北京证券 交易所(以下简称“北交所”)上市。 | 第五条 公司于2026 年6 月24 日经中 国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)同意注册,向不特定合格 投资者公开发行人民币普通股7,241,1 53 股,于2026 年8 月11 日在北京证券 交易所(以下简称“北交所”)上市。 |

| 第六条 公司注册资本为人民币【】万 元。 | 第六条 公司注册资本为人民币4827.4 349 万元。 |

| 第十条 公司的全部资本划分为等额股 份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。 |

| 第十九条 公司已发行股份总数为【】 万股,公司的股本结构为:普通股【】 万股。 | 第十九条 公司已发行股份总数为482 7.4349 万股,公司的股本结构为:普通 股4827.4349 万股。 |

| 第二十八条 公司公开发行股份前已发 行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。公司控 股股东、实际控制人及其亲属,以及在 北交所上市前直接持有10%以上股份的 股东或虽未直接持有但可实际支配10% 以上股份表决权的相关主体,持有或控 制的本公司向不特定合格投资者公开 发行前的股份,自公开发行并上市之日 起 1 年内不得转让或委托他人代为管 理。前款所称亲属,是指公司控股股东、 实际控制人的配偶、子女及其配偶、父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及 | 第二十八条 公司控股股东、实际控制 人及其亲属,以及在北交所上市前直接 持有10%以上股份的股东或虽未直接持 有但可实际支配10%以上股份表决权的 相关主体,持有或控制的本公司向不特 定合格投资者公开发行前的股份,自公 开发行并上市之日起1 年内不得转让或 委托他人代为管理。 前款所称亲属,是指公司控股股东、实 际控制人的配偶、子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其 他关系密切的家庭成员。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 |

| 其他关系密切的家庭成员。公司董事、 高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一种类股份总数的25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让;上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 | 报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一种类股份总数 的25%;所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让;上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 |

| 第四十四条 公司下列对外担保行为, 须经股东会审议通过: (四)按照担保金额连续12 个月累计 计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保; | 第四十四条 公司下列对外担保行为, 须经股东会审议通过: (四)公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的担保; |

| 第六十九条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人员 作为代表出席公司的股东会。委托人为 非法人组织的,由其负责人或者决策机 构决议授权的人员作为代表出席公司 的股东会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 |

| 第七十条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或者单位名称)、身份 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或者单位名称)、身份 |

证号码、住所地址、持有或者代表有表

证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名(或者单位名称)

决权的股份数额、被代理人姓名(或者

单位名称)等事项。

等事项。

第八十二条 下列事项由股东会以普通

第八十二条 下列事项由股东会以普通

决议通过:

决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案;

补亏损方案;

(三)董事会成员(非职工代表)的任

(三)董事会成员(非职工代表)的任

免及其报酬和支付方法;

免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度报告;

(四)除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

(五)除法律、行政法规规定或者本章

他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第一百条 董事由股东会选举或更换,

第一百条 董事由股东会选举或更换,

并可在任期届满前由股东会解除其职

并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期三年,任期届满可连选连

务。董事任期三年,任期届满可连选连

任。其中,独立董事连续任职已满 6 年

任。其中,独立董事连续任职已满6 年

的,自该事实发生之日起 36 个月内不

的,自该事实发生之日起36 个月内不

得被提名为公司独立董事候选人。

得被提名为公司独立董事候选人。

董事任期从就任之日起计算,至本届董

董事任期从就任之日起计算,至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选,在改选出的董事就任前,原

及时改选,在改选出的董事就任前,原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定,履行董事职务。

规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任,但兼任总经理或者其他高级

人员兼任,但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表

管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事,总计不得超过公司董事总

担任的董事,总计不得超过公司董事总

| 数的1/2。公司董事会不设立由职工代 表担任的董事职位。 | 数的1/2。 |

| 第一百一十条 董事会由 9 名董事组 成,其中 1 名为职工代表董事,3 名 董事为独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士。董事会设董事长 1 人。 | 第一百一十条 董事会由9 名董事组成, 其中1 名为职工代表董事,3 名董事为 独立董事,其中至少包括一名会计专业 人士。董事会设董事长1 人,副董事长 1 人。 |

| 第一百一十四条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东会批准。 (二)符合以下标准的关联交易(提供 担保除外),应经董事会审议后及时披 露: 1、公司与关联自然人发生的偶发性关 联交易成交金额在 50 万以上的,或与 关联自然人达成的同一会计年度内单 笔或累计日常性关联交易金额超过年 度关联交易预计总金额,超过金额在 50 万以上的,由董事会批准后实施。 2、公司与关联法人发生的偶发性关联 交易成交金额占公司最近一期经审计 总资产 0.5%以上且超过 300 万的,或 与关联法人达成的同一会计年度内单 笔或累计日常性关联交易金额超过年 度关联交易预计总金额,超过金额在 300 万以上的,由董事会批准后实施。 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东会批准。 (二)符合以下标准的关联交易(提供 担保除外),应经董事会审议后及时披 露: 1、公司与关联自然人发生的成交金额 在30 万元以上的关联交易; 2、与关联法人发生的成交金额占公司 最近一期经审计总资产0.2%以上的交 易,且超过300 万元。 |

| 一会计年度上半年结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。上述年度报 告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行 编制。 | 告,在每一会计年度上半年结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 |

| 第二百一十六条 本章程由公司股东会 审议通过,自公司向不特定合格投资者 公开发行股票并在北京证券交易所上 市之日起施行。 | 第二百一十六条 本章程由公司股东会 审议通过之日起施行。 |

是否涉及到公司注册地址的变更:否

除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变,前述内容尚需提交 公司股东会审议,具体以工商行政管理部门登记为准。

三、备查文件

《上海珈凯生物股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》

上海珈凯生物股份有限公司

董事会

2026 年8 月20 日