宝色股份：合同管理制度(2026年8月)

南京宝色股份公司 合同管理制度

(2026 年8 月修订)

第一章 总则

第一条为加强南京宝色股份公司(以下简称“公司”)合同管理,规范合同管 理流程,有效防范和控制合同风险,维护公司合法权益,提高经济效益,根据《中 华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《南京宝色股 份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,特制定 本制度。

第二条本制度适用于公司及下属全资子公司的合同管理。全资子公司合同管理 须按照本制度的整体原则,结合实际经营情况实施。

本制度所称“合同”是指公司与其他民事主体之间设立、变更、终止民事权利 义务关系的协议、合约、契约、订单、确认书等,包括但不限于买卖合同、承揽合 同、运输合同、建设工程合同、技术合同、贷款合同、租赁合同、服务合同、软件 合同、投资协议、合作协议等。

公司劳动合同的管理办法不适用本制度,依照《中华人民共和国劳动法》《中 华人民共和国劳动合同法》等法律、法规另行规定。

第三条公司合同管理必须遵循依法办事、事前防范、层层把关、分级负责、分 类管理、跟踪监督、及时调处,维护公司合法权益,促进公司长远发展的原则。

第四条管理、参与合同工作的一切有关人员,应当保守公司商业秘密。

第五条本制度所称“重大合同”是指:

(一)《公司章程》《公司股东会议事规则》规定,应由股东会审议通过的相 关事项所需签署的合同;

(二)《公司章程》《公司董事会议事规则》规定,股东会授权董事会决定相 关事项而需要签署的合同;

(三)合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50% 以上,且绝对金额在1 亿元人民币以上的;

(四)可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的或可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大投资合同、重大财产购置/出售合 同、对外担保合同、关联交易合同等;

(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额 赔偿责任的事项;

(六)依照《公司法》《证券法》、中国证监会规范性文件及《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《公司章程》的有关要求,应当予披露的其他重大合同。

第六条合同管理是指对合同立项、意向接触、资信调查、商务谈判、合同条款 拟定、审查会签、领导审批、签订、备案审核、履行、保全、变更、转让、权利义 务终止、纠纷处理、立卷归档等全过程、系统、动态的管理。

第七条本制度所称“合同文件”指与合同的审批、签订、履行、变更、解除和 纠纷处理等相关的法律文件,包括但不限于合同本身及附件、技术协议、补充协议、 变更协议、还款协议、解除协议、处罚协议、发货清单、验收文件、催款函、催货 函以及合同履行过程中的往来函件等。

第二章 职责与分工

第八条依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等的规定属 于公司股东会、董事会决策事项范畴的合同,应当按照相关规定履行相应的决策程 序。

第九条公司总经理根据《公司章程》及《总经理工作细则》等相关规定领导公 司合同管理工作。

第十条公司有关部门根据职责分工负责本部门的合同管理工作。

第十一条公司各合同承办部门负责人在本部门的职责范围内领导本部门的合 同管理工作。各合同承办部门的主要职责如下:

(一)对合作相关方的资质、信用、履约能力等进行调查;

(二)组织开展合同谈判、草拟、送审、报批、签订等工作;

(三)建立健全合同台账,对合同实施动态管理和履约跟踪;

(四)负责合同的变更、解除或终止事宜;

(五)负责及时归档、妥善保管所有合同文件;

(六)负责处理合同争议、纠纷,配合处理合同诉讼或仲裁;

(七)负责其他合同管理事务。

第十二条各合同承办部门至少设置一名专(兼)职合同管理员承担本部门的合 同管理具体工作。合同管理员的主要职责如下:

(一)建立健全合同管理台账;

(二)保管合同文件,及时收集其他相关重要资料,并整理、立卷、归档;

(三)部门负责人交代的其他有利于合同管理的工作。

第十三条公司财务部、技术部门、法务以及其他相关业务管理部门分别负责合 同的财务、技术、法律以及其他相关业务的专项审查。

第十四条公司法务主要负责公司合同法律事务的管理,主要职责如下:

(一)负责合同管理相关制度的拟定、修改,协调有关部门指导和监督制度的 执行、落实;

(二)贯彻执行与合同管理相关的法律、法规和规章制度,为公司合同管理提 供法律服务;

(三)对合同承办部门、承办人执行具体合同、开展相关事务管理提供法律咨 询、指导、培训;

(四)负责大额合同订立前的合法性审查;

(五)参与公司重大合同的论证、谈判、拟定等工作;

(六)负责公司统一标准合同文本的拟定,建立并定期更新公司合同标准文本 库,强制推行标准文本的使用;

(七)协助各合同承办部门处理与合同相关的争议、纠纷;

(八)负责处理与公司合同相关的诉讼或仲裁;

(九)合同管理其他法律事项。

第三章 授权委托管理

第十五条公司对外签订合同,应由法定代表人或委托代理人签订。委托代理人 必须经公司书面授权后方可代表公司对外签订合同。

第十六条各委托代理人应严格按照公司出具的授权委托书规定的授权范围、权 限、期限行使代理权,禁止无代理权、超越代理权或者代理权终止后继续以公司名 义对外签订合同。被授权人不得转委托。

第十七条公司行政部是授权委托事务的归口管理部门,负责管理授权委托事务。

第四章 合同专用章管理

第十八条合同专用章是公司与其他民事主体之间签订合同、协议的专用印章, 公司各部门必须在本部门职责范围内根据公司印章管理制度的规定妥善保管或使用。

第十九条公司根据业务需要为部分签约部门配发合同专用章,配发合同专用章 的部门应指定专人负责管理合同章。未配发合同专用章的部门因业务需要对外签约 时根据公司印章管理制度的规定执行。

第五章 合同的订立和履行

第一节合同订立前的准备

第二十条合同订立前,合同承办部门负责对合同对方当事人的主体资格、资信、 履约能力、经营状况等情况审慎调查,防止恶意磋商、合同诈骗、自始履行不能等 情况发生。

第二十一条合同谈判前期,合同承办部门应收集有关信息、资料及相关政策法 规,进行可行性分析,设计合作方案,商定合同的基本条款。

第二节合同的起草、审查与签订

第二十二条合同文本应尽量使用公司制定的统一标准合同文本;不宜使用公司 统一标准合同文本的,应当优先采用政府部门或者行业协会制定的合同示范文本; 没有上述示范文本的,应本着平等互利的原则通过谈判协商确定合同文本。

第二十三条涉外合同应当坚持利益最大化原则,优先使用中文文本,或中英文 双语文本(并约定以中文版本为准);优先考虑适用中国法律;争议解决方式优先 约定由中国境内的仲裁机构仲裁或中国法院管辖。

第二十四条合同内容由当事人约定,一般包括以下基本内容:当事人姓名或者 名称、住所、联系人、联系方式;标的、数量、质量;价款或者报酬、付款方式; 履行期限、地点和方式;违约责任;合同的变更、解除、终止;解决争议的方法等。

第二十五条合同文本还应符合下列要求:

(一)具有可执行性,根据业务运作的实际情况明确界定双方的权利和义务;

(二)表达应当规范,用语力求简洁、准确,不存在歧义;

(三)合同当事人的名称应当使用营业执照或者身份证件所登记的法定全称;

(四)公司相关文件规定的其他要求。

第二十六条合同签订前,代理人应按照公司相关制度规定的权限和流程组织财 务、技术、法务等专业人员或相关部门对合同进行审查,合同审查实行“一合同、 一审查”原则。相关部门或人员应当依照各自的职责对合同进行审查,出具明确、 具体的审查意见,并对所提出的审查意见负责。审查内容包括:

(一)合同约定的交易方式、交付条件的可操作性;

(二)合同的合法性、合规性;

(三)合同的技术可行性、经济合理性;

(四)合同风险,以及必要的风险应对措施;

(五)影响合同目的实现或有可能损害公司利益的其他情形。

第二十七条代理人向有关部门或人员提交合同审查时,应预留必要审查时间, 以确保审查质量。重大合同,代理人应提前与法务沟通,提请法务全程介入。法务 可根据情况提出外聘法律服务机构的建议。

第二十八条合同承办部门应如实向合同审查人员说明公司合同利益及其他与 签订合同相关的情况,包括风险评估情况,以便于有关部门和人员了解审查重点。

第二十九条合同审查应采用OA 无纸化审查方式,特殊情况的也可采用书面审 查方式。

第三十条所有合同必须通过审查后方能签订。合同审查结束后或合同盖章后需 修改合同内容的,应重新组织审查。

第三十一条合同审查完毕后,代理人按照公司印章管理制度的规定办理用印审 批手续,审批人批准的,代理人方可凭用印申请表单到印章管理人处申请用印。印 章管理人负责对用印手续进行审查,并负责核对拟用印合同文本与经审批通过的合 同文本内容是否一致,审查无误后方能加盖印章。

第三十二条当出现新情况直接影响签订合同或导致签订合同可能损害公司利 益的,承办部门应中止签订合同,同时告知合同审查人、审批人。

第三十三条合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的,不应与其签订合同; 必须签订合同的,应进行风险评估,要求其提供有效的担保,并对担保人及担保方 式进行必要的审查,确保风险受控。

第三十四条除即时清结的合同外,合同必须采用书面形式订立。避免合同履行

在先,签订在后的行为。

第三十五条代理人签订合同时,应要求对方当事人出具法定代表人的证明书; 若由代理人签订的,应出具授权委托书,并将对方资质证明(核对原件,留存复印 件)和法定代表人的证明书、授权委托书作为合同附件保存。

第三十六条代理人应亲自在合同文本上签名盖章。严禁在空白合同文本上加盖 合同专用章或公章。单份合同文本达二页及以上的,每页须加盖骑缝章。

第三节合同的履行

第三十七条合同依法签订生效后,代理人应及时检查、跟踪了解合同履行情况, 并向承办部门负责人汇报。

第三十八条合同履行涉及公司多个部门或子公司的,承办部门应当及时、准确 地向有关部门或子公司发出合同履行协助通知或相关指令,告知合同履行时需要协 助或办理的内容,有关部门或子公司应积极配合。

第三十九条代理人发现对方当事人不履行或不完全履行合同时,应在法定、约 定或合理期限内以法定、约定或其他书面方式向对方提出异议。收到对方履行异议 时,承办人应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或其他书面方式予以答复。

第四十条合同承办部门向对方当事人提出异议的文件和对对方当事人提出异 议的答复文件须经法务审查,并向主管部门业务领导报告。

双方异议及答复文件、其他重要沟通交流内容以邮件、传真等形式传递的,应 按以下方式处理:

(一)有关异议文件及答复文件的书面原件及相关寄送单据(送达凭证)必须 完整提交给部门合同管理员保管并纳入合同档案;

(二)合同履行过程中的重要往来邮件,承办人应定期导出并提交合同管理员 进行服务器端或硬盘备份归档。在合同纠纷解决前,严禁删除相关邮件。

(三)传真件原件必须交由合同管理员保存入档,且能从文件看出发送端电话 号码、时间等内容。

第四十一条对方出现下列情形之一的,合同承办部门可提出中止履行合同:

(一)经营状况严重恶化;

(二)转移财产、抽逃资金,以逃避债务;

(三)丧失商业信誉;

(四)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形,如对方被列入失信被执 行人名单、被吊销营业执照或出现重大负面舆情等。

中止履行合同,应经法务审查,合同承办部门的主管业务领导审批,并报总经 理批准。

第四十二条当事人应当按约定全面履行合同。如因我方原因导致合同不能履行 或不能完全履行的,承办人应当将有关情况及时向所在部门负责人、法务报告,同 时采取补救措施,减少损失。

第四十三条遇有不可抗力等影响合同履行的因素时,承办人应当及时将有关情 况向所在部门、法务报告,并于不可抗力事件发生当日或3 日(含本数)内以书面形 式通知对方,同时收集有关证据。

第四十四条合同订立后,不得因承办部门或承办人的变动而影响合同履行;在 合同履行过程中,承办部门或承办人变更时,应办理交接手续。

第四十五条合同履行完毕后,合同管理员应会同承办人,对与合同有关的各类 书证资料进行全面整理归档并填写档案文件目录,移交公司档案室。

后续如有新取得重要合同资料,应继续补充纳入合同档案。

第六章合同的变更、终止

第四十六条合同履行过程中,非因法定或约定事由需变更或解除合同的,应与 对方当事人协商一致,并签订变更或解除协议。

第四十七条变更、解除合同的审批权限和程序,与合同订立的审批权限和流程 相同。

变更或解除合同前,应当进行风险评估,以有效控制相关风险。其中,对方提 出变更合同主体的,应对新的合同主体的资信、履约能力、经营状况等情况审慎调 查,必要时要求对方提供担保,或以其他方式承担连带责任。

严禁未经审批、未履行相关程序擅自变更或解除合同。

第四十八条公司向对方当事人发出的中止合同、解除合同、质量异议及声明对 方有其他违约的通知,应书面送达对方,由对方签收后我方应将签收资料归档保存; 对方拒不签收的,采用公证或其他有效方式送达。

第七章合同纠纷的处理

第四十九条当合同发生或可能发生纠纷时,合同承办人应及时向公司主管业务 领导汇报,并及时告知法务,听取主管业务领导和法务的意见。采用协商、调解方 式解决的,应依合同签订程序签订书面协议;协商或调解不成的,可依合同约定选 择仲裁或诉讼方式解决纠纷。

法务可根据情况,提出是否需外聘法律机构的建议,公司决定外聘法律机构的, 由法务负责办理。

第五十条纠纷发生后,承办人应及时向所在部门和法务递交合同纠纷说明,同 时应迅速收集下列有关证据(原件和复印件):

(一)合同文件(包括变更、解除合同的协议、电报、电子邮件、传真、信函、 图表、视听资料、广告、授权委托书、介绍信及其他有关资料等);

(二)验收、发票等有关票证票据;

(三)货款的承付、托收凭证、完税凭证、有关财务账目;

(四)质量标准的法定或约定文本、封样、样品、鉴定报告、检测结果等;

(五)证人证言;

(六)其他证据材料。

第五十一条纠纷处理完毕后,由法务负责向法定代表人或法定代表人授权的领 导、公司主管领导报告。重大合同的纠纷处理,法务应及时向公司领导及董事会报 告并履行信息披露义务。

第五十二条双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书,仲裁裁决 书及法院的调解书、判决书,在正式生效后,法务应督促该文书的履行。

第五十三条有关合同纠纷处理的其他事项按照公司《法律纠纷管理办法》执行。

第八章合同归档管理

第五十四条合同签订后,合同承办人应将其承办的合同相关资料,包括合同正 本、补充协议、技术资料、往来函件等资料原件及时向部门合同管理员移交。

合同履行过程中形成的各种单据、凭证和其他相关书证材料的原件也必须及时 交由部门合同管理员。

对于需要保密的合同,相关预立卷须按公司保密要求确定合同的密级并采取保 密措施,密级标注于合同正本的封面以及预立卷封面的右上角。

合同承办部门合同管理员应及时将完成签章手续的合同原件及合同评审表原件

交行政部合同保管员存档,交接双方需及时履行签收手续。

行政部合同保管员应建立合同台账对提交的合同原件进行登记和备案,并按照 公司档案管理办法管理合同。

合同承办部门应按年整理合同相关(按部门归档要求)归档纸质资料,履行完 的合同及相关资料应及时完成归档工作并对档案编号,并移交公司档案室统一保管。

第九章 检查与考核

第五十五条承办部门应自觉接受公司法务及财务、审计等部门对合同管理工作 的监督、检查、指导。

第五十六条合同管理采取可追溯原则,原合同承办部门负责人、代理人和合同 管理员职位调动的,应对其执行管理原合同期间的职务行为承担责任。

第五十七条有下列情况之一,给公司造成损失或相关风险的,按情节轻重,由 公司对承办部门、承办人及其他相关人员进行责任认定并予以相应处分;违反国家 法律,给公司造成重大损失或相关风险的,移交司法机关处理:

(一)未按本制度规定签订合同的;

(二)未完全、完整按已经批准的文本内容签订合同或擅自修改文本内容的;

(三)签订有重大缺陷或无效合同,导致公司损失的;

(四)未依法律和本制度规定变更或解除合同,导致公司损失的;

(五)丢失合同文本及相关文件资料的;

(六)提供虚假资料的;

(七)超越授权或滥用授权签约的;

(八)发生纠纷后,隐瞒或不及时向公司主管业务领导及有关部门汇报,或不 及时采取措施并造成公司损失扩大的;

(九)有关法律性文件未经审查的;

(十)在合同签订或履行当中,与对方或第三人恶意串通或收受贿赂的;

在合同签订或履行过程中,未主动申报利益冲突(如对方当事人为近亲属控制 的企业)的。

(十一)未按本制度规定执行的其他情形。

各合同承办部门及代理人的合同管理情况纳入部门及个人的绩效考核。

第十章 附则

第五十八条本制度未尽合同管理制度事宜,按国家有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。本制度若与国家日后颁布的法律、法规、规范性文 件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第五十九条本制度自公司董事会会议审议通过之日起生效施行。2015 年10 月 25 日经公司第三届董事会第六次会议审议通过的《合同管理制度》同时废止。

第六十条本制度由规划企管部负责解释。