星网宇达：董事会议事规则(2026年8月修订)

北京星网宇达科技股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京星网宇达科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的 议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策 水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――主板上市公司规范运作》(以下简称“《规范 运作指引》”)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及《北京星网宇达科技股份 有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等规定,结合公司实际情况,制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构,是公司的经营决策和业务领导机构,是股东会决议 的执行机构,并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项,应当充分考虑维护股东和公 司的利益,严格依法办事。

第二章 董事会的构成

第三条 董事会由7 名董事组成,设董事长1 名,副董事长1 名,独立董事3 名。董事 长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第四条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 三年,任期届满可连选连任。

第五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专 门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员

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会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专 业人士。

第六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所及本公司内部管理制度的有关规定执行。公司董 事会成员中应当包括1/3 以上独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。

独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。

第七条 董事会设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司 股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解 公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构 及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第八条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务,并协助董事会秘书履行职责。

第三章 董事会的职权

第九条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

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(七)在股东会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)制订公司的基本管理制度;

(十一) 制订公司章程的修改方案;

(十二) 管理公司信息披露事项;

(十三) 向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查其工作;

(十五) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第十条 除法律、法规、公司章程及本规则另有规定外,董事会审议批准达到下列标准 之一的交易(公司获赠现金和提供担保除外):

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产的30%的,还应提交股东会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的,以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1,000 万元;但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元,还应提交股东会审议;该交易涉及的资产净额 同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

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(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;但交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额 超过5,000 万元的,还应提交股东会审议;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元的,还应提交股东会审议;

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1,000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元的,还应提交股东会审议;

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额 超过100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过500 万元的,还应提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

本条所称“交易”是指下列交易事项:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、证券投 资及衍生品交易、对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款等);租入或租出资产;委 托或者受托管理资产和业务;赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转让或者 受让;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)及深交所认定的 其他交易。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

第十一条 公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易(公司获赠现金资产和提供担

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保除外)金额在人民币300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易,应当经董事会审议后及时披露。

公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30 万元以上的关联交易,应当经董事会审议 后及时披露。

第十二条 未经董事会或股东会批准,公司不得对外提供担保。董事会审议对外担保时, 除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并作出决议。

第十三条

第十四条 董事长行使以下职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第四章 董事会会议的召集和通知

第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开2 次定期会议,由 董事长召集,于会议召开10 日前书面通知全体董事。

第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室可以征求各董事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十七条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表1/10 以上表决权的股东提议时;

(二)1/3 以上董事联名提议时;

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(三)审计委员会提议时;

第十八条 公司章程规定的其他情形。按照本规则提议召开董事会临时会议的,应当通过 董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明 下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并 提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于两日内转交董事长。董事长认为 提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。

第十九条 董事会会议由董事长召集和主持,副董事长协助董事长工作;董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前10 日和3 日将 盖有董事会印章的书面会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件或公司章程规定的其他 方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

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(一)会议的时间、地点、期限;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式;

(八)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。

第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点 等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体 与会董事的书面认可后按原定日期召开。

第二十三条 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章 董事会会议的召开

第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第二十五条 总经理未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审 阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。董事不得作出或者接受无表决意

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向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出 席而免除。

第二十七条 委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围、授权有效期限和对提案表决意向的指示;

(四)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的有关情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议的投票表决权。

第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席,关联董事也不 得接受非关联董事的委托;

(二)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事 委托的董事代为出席。

(三)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第二十九条 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并对外披露:

(一)连续两次未亲自出席董事会会议;

1/2。

(二)任职期内连续12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的

第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,

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经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频会议、电话会议、书面表决等方式召开, 并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等 计算出席会议的董事人数。

第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独 立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第三十二条 会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形,会议主持人应当 及时制止。

第三十三条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知 中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包 括在会议通知中的提案进行表决。

第三十四条 列入董事会会议议程的议案,在交付表决前,提案人要求撤回的,对该议 案的审议即行终止。

第三十五条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)法律、行政法规及规范性文件规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

第三十六条 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东会审议。

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第三十七条

前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的;

(三)拥有交易对方直接或间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家 庭成员;

(六)因中国证监会、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)或公司认定的其他原因 使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第三十八条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人 员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行 中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十九条 董事会表决方式包括举手表决和书面表决两种方式。

第四十条 采用书面表决方式的,董事会办公室负责组织制作董事会表决票。表决票应至 少包括如下内容:

(一)董事会届次、召开时间及地点;

(二)董事姓名;

(三)需审议表决的事项;

(四)投同意、反对、弃权票的选项指示;

(五)其他需要记载的事项。

表决票应在董事会就审议事项表决之前分发给出席会议的董事,并在表决完成后收回存档。

若董事会以传真方式作出决议,董事会办公室应负责将表决票连同会议通知一并送达每位

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董事。

第四十一条 受其他董事委托代为投票的董事,除自己持有一张表决票外,亦应代委托 董事持有一张表决票,并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”的字样。

第四十二条 表决票作为公司档案由董事会办公室按照公司档案制度的有关规定予以 保存,保存期限不少于10 年。采用书面表决方式的,与会董事表决完成后,董事会办公室有 关工作人员应当及时收集董事的表决票,并进行统计。

第四十三条 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议 主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日内,通知董事表决结果。

第四十四条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决 的,其表决情况不予统计。

第四十五条 每一审议事项应当场公布表决结果。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行清算;如果进行 验票,出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即请求验票, 会议主持人应当及时验票。

第四十六条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会 议在1 月内不应当再审议内容相同的提案。过半数的与会董事或者两名以上独立董事认为提案 不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议 主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应 满足的条件提出明确要求。

第六章 董事会决议

第四十七条 董事会会议的表决实行一人一票,表决方式为记名投票表决。

第四十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择

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其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不 选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第四十九条 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下,可单独就 该问题或部分内容的修改进行表决。该修改事项须经全体董事过半数通过。董事会应对按照表 决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。除公司章程和本规则另有规定外,董事会 审议通过会议提案并形成相关决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和公司章 程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会会议的2/3 以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

第五十条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事,不得越权形成决议。董事 会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

第五十一条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。

第五十二条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有议 案均被否决的董事会决议)报送深交所。董事会决议应当经与会董事签字确认。

第五十三条 董事会决议涉及须经股东会审议的事项,或者法律法规、深交所认为需要 披露的重大事项的,应当及时披露,深交所另有规定的除外。

第五十四条 董事会决议涉及相关重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者深交所 制定的公告格式指引进行公告的,公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第五十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况。董事会 决议的执行情况应及时董事会通报。

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第七章 董事会会议记录

第五十六条 董事会应对会议所议事项的决议作成会议记录。董事会会议记录应当真实、 准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的董事(包括代理人)、 董事会秘书以及记录人,应当在会议记录上签名。

第五十七条 会议记录应当包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。

第五十八条 除会议记录外,董事会办公室还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要 的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第五十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程 录音。

第六十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记 录进行签字确认,董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会 议记录和决议记录的内容。

第六十一条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席 的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记 录、决议公告等,由董事会办公室妥善保存。董事会会议档案的保存期限不少于10 年。

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第八章 附则

第六十二条 本规则作为公司章程的附件,本规则未尽事宜,按法律、行政法规和公司 章程执行。本规则与公司章程不一致的,以公司章程的规定为准。本规则如与国家日后颁布的 法律、行政法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和经修改后 的公司章程执行。

第六十三条 本规则由公司董事会负责解释和修订。

第六十四条 本规则自股东会通过之日起生效,修订时亦同。

董事会

2026 年8 月21 日

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