燕京啤酒：信息披露管理制度(2026年8月)

北京燕京啤酒股份有限公司 信息披露管理制度

(2026 年8 月)

第一章 总则

第一条为规范北京燕京啤酒股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露 工作,保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时,强化信息披露的责任意识, 提高公司信息披露管理水平和信息披露质量,引导和督促公司做好信息披露及相 关工作,保护投资者合法权益,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“公 司法”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)《股票发行与交易 管理暂行条例》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――主 板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5 号――信息 披露事务管理》及《公司章程》,制定本管理制度。

第二条公司信息披露文件主要包括:

(一)招股说明书;

(二)募集说明书;

(三)上市公告书;

(四)定期报告,包括:年度报告、半年度报告、季度报告;

(五)临时报告,包括:重大事件公告和公司收购公告;

(六)收购报告书。

信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信 息。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则, 保持信息披露的持续性和一致性,不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资 者,不得进行选择性披露,不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生 品交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违 规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信 息的,应当明确预测的依据,并充分提示可能出现的不确定性和风险。公司及其 股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破

产重整投资人等相关方作出公开承诺的,应当及时披露并全面履行。

在非交易时段,公司和相关信息披露义务人确有需要的,可以通过新闻发布 会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息,但公司应当在 下一交易时段开始前披露相关公告。

公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文 件或者传递信息涉及未公开重大信息的,应当及时履行信息披露义务。

第三条公司信息披露事务由公司董事会秘书负责组织和协调,董事会秘书 可授权一名代表及董事会办公室处理有关信息披露的具体工作。

公司的信息披露原则上采用直通披露方式。直通披露是指公司将应当对外披 露的信息通过深圳证券交易所(以下统称“深交所”或“证券交易所”)技术平 台直接提交至符合条件媒体进行披露的方式。公司及相关信息披露义务人应当披 露的公告及按规定报送的相关备查文件等材料应当采用中文文本,同时采用外文 文本的,应当保证两种文本的内容一致,两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

公司应当完整、准确地选择公告类别,不得错选、漏选公告类别,不得以直 通披露公告类别代替非直通披露公告类别。公司应当特别关注公告中涉及的业务 参数等信息的录入工作,保证完整、准确地录入业务参数等信息。提交公告后, 公司应当检查信息披露文件是否已经在符合条件媒体及时披露,如发现异常,应 当立即向深交所报告。信息披露文件确认发布后,公司不得修改或者撤销。

公司按照《证券法》《上市公司监管指引第5 号――上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定制定了《内幕 信息知情人管理制度》,对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的 内幕信息知情人的登记管理等作出规定。

本制度所称“及时披露”是指自起算日起或者触及《深圳证券交易所股票上 市规则》及本制度披露时点的两个交易日内。

第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务,披露的信息应当 真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任 何单位和个人泄露。但是,法律法规另有规定的除外。

信息披露义务人包括:

(一)公司及其董事、高级管理人员;

(二)股东及实际控制人;

(三)收购人,重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单 位及其相关人员;

(四)破产管理人及其成员;

(五)法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

公司信息披露指定报刊:《中国证券报》。

公司信息披露指定登载网址:http://www.cninfo.com.cn。

第二章 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第五条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资 者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招 股说明书。

第六条公司的董事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见, 保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖发行人公章。

第七条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的, 发行人应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或 者作相应的补充公告。

第八条申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公告书, 并经证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证 所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖发行人公章。

第九条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或 者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引 用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十条本制度第五条至第九条有关招股说明书的规定,适用于公司债券募 集说明书。

第十一条公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

第三章 定期报告

第十二条定期报告是公司根据法律和行政法规的规定,定期公布其财务状 况和生产经营情况的法定形式。公司在每个会计年度的上半年结束之日起二个月 内和每个会计年度结束之日起四个月内完成半年度报告和年度报告编制并披露, 在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内完成季度报告编制并披露。 公司应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所,报送的公 告文稿和相关备查文件应当符合深圳证券交易所的要求。季度报告、半年度报告 摘要与年度报告摘要于董事会召开后2 个交易日内刊登在公司指定的报刊上,年 度报告全文、半年度报告全文、季度报告刊登在公司指定的登载网址上。

公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对 投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

计。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十三条年度报告的主要内容包括(但不限于)以下各项:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东 总数,公司前十大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)募集资金使用情况;

(九)报告期内重大事件及对公司的影响;

(十)财务会计报告和审计报告全文;

(十一)公司的其他有关资料;

(十二)备查文件目录;

(十三)中国证监会规定的其他事项。

上述文件均按国家有关规定编制。

第十四条半年度报告的内容包括(但不限于)以下各项:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情 况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)备查文件目录;

(八)中国证监会规定的其他事项。

除国家规定特别情况外,半年度报告中的财务报告无须经会计师事务所审计, 但应注明“未经审计”字样。

第十五条季度报告的内容包括(但不限于)以下各项:

(一)公司简介;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)财务会计报告;

(四)中国证监会规定的其他事项。

除国家规定特别情况外,季度报告中的财务报告无须经会计师事务所审计, 但应注明“未经审计”字样。

第十六条中国证监会及其派出机构、证券交易所对年度报告、半年度报告、 季度报告的格式进行修改时,由董事会秘书负责修改本章第十三、十四、十五条 内容。

第十七条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展 产生重大不利影响的风险因素。

上市时未盈利且上市后仍未盈利的,应当充分披露尚未盈利的成因,以及 对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生 产经营可持续性等方面的影响。

公司应当结合所属行业的特点,充分披露与自身业务相关的行业信息和公 司的经营性信息,有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞 争力的信息,便于投资者合理决策。

定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报 告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,审计委员会 应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见,说明董事会的编制和审议程序是 否符合法律、行政法规、深交所和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映公司的实际情况。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披 露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的,应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性 或者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或者存在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。 公司不予披露的,董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见应当遵循审慎原则,不得影响 定期报告的正常编制和披露,其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的 责任不仅因发表意见而当然免除。

第十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行 业绩预告。

第十九条定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及 其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的,公司董事会 应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四章 临时报告

第二十一条临时报告是发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的重大事件,而投资人尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起 因、目前的状态和可能产生的影响。

第二十二条前条所称重大事件包括下列情况:

(一)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一 次超过该资产的百分之三十;

(二)公司生产经营状况、公司债券信用评级发生变化;

(三)公司发生重大诉讼、仲裁、行政处罚事项;

(四)公司发生重大担保事项,可能对公司的资产、负债、权益和经营成 果产生重要影响;

(五)公司重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承 包、租赁等)的订立、变更和终止;

(六)公司订立重要合同或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、 权益和经营成果产生重要影响;

(七)公司发生大额赔偿责任;公司计提大额资产减值准备;公司主要债 务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债券未提取足额坏账准备;

(八)公司发生重大经营性或非经营性亏损或遭受超过净资产10%以上重大 损失;

(九)因损害公司公众或他人利益而导致的赔偿事项或发起人或者董事可 能依法负有重大损害赔偿责任;

(十)公司章程的变更、注册资金、注册地址、公司名称、主要办公地址 和联系电话等的变更;

(十一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(十二)公司发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况;公司发 生重大亏损或者重大损失;

(十三)公司变更募集资金用途;公司出现股东权益为负值;

(十四)公司直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上;

(十五)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控 制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司 相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(十六)公司股票的二次发行或者公司债券到期或购回,可转换公司债券 依法规定转为股份;

(十七)公司的董事、总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

(十八)公司生产经营外部条件发生重大变化,包括全部或主要业务陷入 停顿、生产资料采购、产品销售发生重大变化;

(十九)公司分配股利、增资的计划、股权结构的重要变化,公司发生减 资、合并、分立、解散或申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

响;

(二十)新公布的法律法规、政策、规章等可能对公司的经营产生显著影

(二十一)公司聘任或解聘为其审计的会计师事务所;

(二十二)公司股东会、董事会的决议被法院依法撤销或者宣告无效;

(二十三)法院裁定禁止公司控制权的控股股东转让其所持股份;任一股 东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

(二十四)公司主要股东持有的股份被质押;

(二十五)公司预计出现资不抵债的情形,公司预计经营业绩发生亏损或 者发生大幅变动;

(二十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到 刑事处罚,涉嫌违法违规被证监会立案调查或受到证监会行政处罚或受到其他有 权机关重大行政处罚;公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌 严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施影响其履行职责;除董事 长或总经理以外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履 行职责达到或者预计达到三个月以上;或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制 措施且影响其履行职责;

(二十七)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励、回购股份、

重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌方案形成相关决议;

(二十八)公司董事会预计公司业绩与已经披露的盈利预测有重大差异, 而且导致该差异的因素尚未向市场披露;

(二十九)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;公司重 大资产抵押、质押、出售、转让、报废,主要银行账户被冻结;

(三十)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司资产、负 债、权益或者经营成果产生重要影响;

(三十一)会计政策、会计估计重大自主变更;

(三十二)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载, 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(三十三)中国证监会规定的其他情形和深交所认为需要披露的其他事项;

十;

(三十四)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二

(三十五)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

(三十六)前款未作规定但确属可能对公司股票价格产生重大影响的事件 也应当视为重大事件。

第二十三条常规公告主要是指公司董事会、股东会决议公告及配股、增发、 发行可转换公司债券的公告等临时报告。

第二十四条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列 任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或 者期限)时;

(三)公司(含任一董事、高级管理人员)知悉或者应当知悉该重大事件 发生时。

(四)发生重大事项的其他情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项 的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻(以下统称传闻);

(三)公司证券及其衍生品种交易异常波动。

公司董事会应当针对市场出现有关公司的传闻内容是否属实、结论能否成 立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实,调查、核实传闻时应 当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对 象为与传闻有重大关系的机构或者个人,例如公司股东、实际控制人、行业协会、 主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、 研究机构等。

第二十五条公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者 变化情况、可能产生的影响。

第二十六条公司控股子公司发生本制度第二十二条规定的重大事件,可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的,公司应当履行信息披露义务。

第二十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依 法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第二十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒 体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况, 必要时应当以书面方式问询,并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是 否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披 露工作。

第二十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认 定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响 因素,并及时披露。

第五章 信息披露工作的管理

第三十条公司对外披露的所有信息需经董事会审议通过或董事长批准,董 事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

公司及公司董事对公开披露的信息内容负责,应当真实、准确、完整、及时 地披露信息,简明清晰、通俗易懂,并保证没有虚假、严重误导性陈述或重大遗 漏,并就其保证承担连带赔偿责任。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单 位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。

公司使用深交所发放“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”(以下简称 数字证书)登录深交所技术平台业务专区提交信息披露相关文件,使用数字证书 办理业务的行为视同公司行为,公司应当妥善保管数字证书及其密码并承担由此 产生的法律责任。

在内幕信息依法披露前,任何知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者 泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息 披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的,其信息披露义务人在 境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

公司应当承担社会责任,根据中国证监会和证券交易所的规定披露可持续发 展有关的信息。

信息披露义务人履行信息披露义务时,由于涉及国家秘密、商业秘密等特 殊原因导致某些信息确实不便披露的,可以豁免或暂缓披露,具体应当遵守法律、 行政法规和中国证监会规定。

公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露 信息的真实、准确、完整,信息披露及时、公平。

第三十一条公司董事会秘书及其授权代表、董事会办公室负责办理信息披 露事务,其他任何单位没有对外披露信息的权利和义务。信息披露事务包括与中 国证监会、深圳证券交易所、证券经营机构、新闻机构等的联系,并回答社会公 众提出的问题。信息披露的有关内容,需有关处室报董事会秘书或其授权代表、

董事会办公室统一对外披露。因不可抗力、意外事件及技术故障等原因,导致信 息披露业务不能正常办理的,公司应当按照深交所规定的其他方式办理信息披露 事项。公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,公司决定对特定信息作暂缓、 豁免披露处理的,应当由公司董事会秘书负责登记,并经公司董事长签字确认后, 妥善归档保管。公司及相关信息披露义务人滥用直通披露公告发布应当事前审核 的非直通披露公告,或者利用直通披露违规发布不当信息的接受深交所处理意见。

第三十二条公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报 告信息的第一责任人,应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度, 确保应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘 书。公司各分厂及控股子公司须设有一名通讯员,遇有重大事项,应当在第一时 间告知董事会秘书或其授权代表、董事会办公室;公司各分厂以及控股子公司须 支持通讯员的工作,并配备必要的办公设施及通讯工具。董事会秘书了解重大事 件的情况和进展时,相关部门(包括公司控股子公司)及人员应当予以积极配合 和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。控股子公司 应参照公司规定建立相应的信息披露事务管理制度。董事会秘书应当定期对公司 董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的 相关培训,将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。

第三十三条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及 时编制定期报告草案,提请董事会审议;审计委员会应当对定期报告中的财务信 息进行事前审核,经全体成员过半数通过后提交董事会审议;董事会秘书负责送 达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;董事会秘书负责 组织定期报告的披露工作。

下列文件经董事会审议通过后,由董事会秘书及其授权代表、董事会办公室 负责在两个交易日内报送深交所:年度报告全文及摘要、半年度报告全文及摘要, 或者季度报告以及相应的财务报告、审计报告(如适用)、董事会决议、董事、 高级管理人员书面确认意见、按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件、 深交所要求的其他文件。对深交所的审核意见要出具答辩意见。

公司可以在交易日6:00-20:30 时段,单一非交易日或者连续非交易日的最 后一日12:00-16:00 时段提交直通披露公告。

第三十四条本制度第二十二条关于重大事项中第(一)(四)(五)(六) (七)(八)(十二)(二十八)(三十)(三十一)(三十四)(三十五)项 由财务管理部门负责,第(三)(十一)(十七)(十八)(二十)项由总经理 办公室负责,提供详细、全面的书面情况交董事会秘书或其授权代表、董事会办 公室,其余各项由董事会秘书及其授权代表、董事会办公室负责。

董事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即履行报 告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织 临时报告的披露工作。

第三十五条公司发生无法预测的重大事件,有关部门应及时告知董事会秘 书或其授权代表、董事会办公室,由董事会秘书及其授权代表、董事会办公室负 责在发生后一个交易日内向证监会及深交所上市部作出报告,编制的重大事项公 告书同时上报备案,并备置公司所在地。

第三十六条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师 会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与 任何单位和个人进行沟通时,不得提供内幕信息,不得透露、泄露尚未披露的重 大信息。

第三十七条董事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制 情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义 务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外,公 司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券 公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第三十八条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资 料。

第三十九条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责 的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,

应当进行调查并提出处理建议。独立董事和审计委员会负责对信息披露管理制度 的实施情况进行监督,对公司信息披露管理制度的实施情况进行检查,发现重大 缺陷及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正,公司董事会不予改正的,应 当立即向深交所报告。

第四十条审计委员会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审 核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真 实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第四十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务 方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予 披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情 况。董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会秘书有权列 席审计委员会会议和参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公 司的财务和经营等情况,或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当 以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外 发布公司未披露信息。未经董事会书面授权,公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员以及其他核心人员不得使用网站、博客、微博、微信等媒体发布公 司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,制定重大事件报告、传递、 审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事 会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事及其他高级管理人员、公司有关部门 应当支持、配合董事会秘书工作,知悉重大事件、已披露事项进展等的,应当按 照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书,根据董事会秘书要求及时提 供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审 计部门发现重大问题或者违法违规线索的,应当及时向审计委员会报告,并通报 董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,应当及时向董 事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受

到不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、深圳证券交易所报告,并提供相关 证据。

第四十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司 董事会,并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者 出现被强制过户风险;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其 衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作 出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司 向其提供内幕信息。

第四十四条公司向特定对象发行股票时,公司控股股东、实际控制人和发 行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第四十五条控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或 者相近业务的,应当及时披露相关业务情况、对公司的影响,防范利益冲突的措 施等,但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。

公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制 人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行 关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐 瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

关联交易,是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 者义务的事项。

关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。

具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人(或者其他 组织):

(一)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织);

(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司及其 控股子公司以外的法人(或者其他组织);

(三)公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人 员的,除公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);

(四)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;

(五)在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内,存在本款 第(一)至(四)项情形之一的法人(或者其他组织);

(六)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组 织)。

具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、高级管理人员;

(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、高级管理 人员;

(四)上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、 年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子 女配偶的父母;

(五)在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内,存在本款 第(一)至(四)项情形之一的自然人;

(六)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或 者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

第四十七条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供 与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎 报。

证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时,发现公司及其他 信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违 法行为的,应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的,证券公 司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

第四十八条公司解聘会计师事务所,应当在董事会决议后及时通知会计师 事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明更换的 具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四十九条为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公 司、证券服务机构及其人员,应当勤勉尽责、诚实守信,按照法律、行政法规、 中国证监会规定、行业规范、业务规则发表专业意见,保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。

第五十条公司信息公开披露后,由董事会秘书负责已披露信息材料的存档 和整理工作。

第五十一条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审 核文件由董事会秘书保存,保存期限为10 年。

年。

第五十二条公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存,保存期限为10

第五十三条公司相关财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的 内部控制制度。公司内部审计部门对财务信息的真实性和完整性等情况进行检查 监督。

凡违反本制度擅自披露信息的,公司将对相关的责任人按泄露公司机密给 予行政及经济处分,并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第五十四条公司和相关信息披露义务人通过直通方式披露信息,出现错误、 遗漏或者误导等情形的,应当及时披露补充或者更正公告。信息披露不准确给公 司或投资者造成严重影响或损失的,公司将对相关的审核责任人给予行政及经济 处分,并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因, 则由所有审核人承担连带责任。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另 有处罚的可以合并处罚。公司董事在董事会审议定期报告时投赞成票,又在定期

报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 中国证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款;情节严重的,可以对 有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

公司审计委员会成员在审计委员会审核定期报告中的财务信息时投赞成票, 又在定期报告披露时表示无法保证相关信息的真实性、准确性、完整性或者有异 议的,中国证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款;情节严重的, 可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

第五十五条公司出现信息披露违规行为被中国证监会按照《上市公司信息 披露管理办法》采取监管措施或被深交所依据《股票上市规则》通报批评或公开 谴责时,董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查,采 取相应的更正。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。董事会还应定期对公 司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发现问题及时改正。

第五十六条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息 的工作人员,负有保密义务。公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉 尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司建立了《内幕信息知情人管理制度》,规定了对公司下属各部门、分 公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息进行管理, 明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。《内幕信 息知情人管理制度》明确了内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任, 并通过签订保密协议等方式将上述事项告知有关人员。

第五十七条公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息 知情者控制在最小范围内,防止泄露未公开重大信息。

第五十八条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公 司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第五十九条当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露, 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息以临时报告 的形式予以披露。

第六十条公司通过新闻媒介披露某一重要事项时,董事会秘书及其授权代 表、董事会办公室负责向证监会和深交所报告披露的方式和内容。在任何公共传 播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响,公司知悉后应 责成董事会秘书及其授权代表、董事会办公室立即报告深交所并按要求作出公开 澄清。董事会秘书应主动或应证监会、深交所要求,找出公司股票价格或成交量 波动异常的原因,并及时公告澄清。

第六十一条董事会秘书及其授权代表、董事会办公室负责掌握公司股票被 收购的情况。对法人或自然人持有公司普通股5%或5%以上每增减5%的情况 要及时了解,获取其收购报告和公告的信息。

第六十二条公司董事会如需决定重大事项,董事会秘书或其授权代表、董 事会办公室负责在会议结束后的二个交易日内将决议报深交所。董事会通过的重 大事项的决议经审定需公开披露的信息,按深交所要求在指定网站及报刊上向社 会公开披露。

第六十三条公司董事会秘书及其授权代表、董事会办公室负责将董事会提 议召开股东会的议项及时间、全套股东会材料在作出决议的二个交易日内上报深 交所,在股东会结束当天将股东会决议报送深交所,经审核在指定的网站及报刊 上向社会公开披露。

第六十四条公司及相关信息披露义务人依法披露信息,将公告文稿和相关 备查文件报送证券交易所登记,并在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管 理委员会(以下简称中国证监会)规定条件的媒体上披露。并上报北京证监局, 且备置于公司住所、证券交易所,供投资者查阅。公司及相关信息披露义务人不 得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内 容。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体, 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得 以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

如证监会要求信息披露义务人或者其董事、高级管理人员对有关信息披露 问题作出解释、说明或者提供相关资料,并要求公司提供证券公司或者证券服务 机构的专业意见,信息披露义务人及其董事、高级管理人员应当及时回复证监会 问询,并配合证监会的检查、调查。

第六十五条公司各单位如发现公共媒体上有关公司报道不实之处,应将信 息反馈给董事会秘书或其授权代表、董事会办公室,以便澄清事实,维护公司和 投资者的利益。

第六十六条本制度由董事会负责解释。

第六十七条本细则由公司董事会通过之日起生效,修订时亦同。

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