燕京啤酒：董事会秘书工作细则(2026年8月)

北京燕京啤酒股份有限公司 董事会秘书工作细则

(2026 年8 月)

第一章总则

第一条为规范北京燕京啤酒股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘 书的工作,促进和保障董事会秘书积极履行职责,明确董事会秘书的职责权限, 确保董事会秘书有效地行使职权、所披露的信息真实、准确、完整、及时,推动 提高公司质量,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)《中华 人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1 号――主板上市公司规范运作》及《北京燕京啤酒 股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等,结合公司实际制定本工作细 则。

第二条公司设董事会秘书1 名。董事会秘书是公司的高级管理人员,协助 董事会履行职责,向董事会报告工作,对公司和董事会负责。董事会秘书由董事 会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审 核,并向董事会提出建议。

董事可兼任董事会秘书,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事 会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保 有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书应当持续加强证券 法律法规及深圳证券交易所业务规则的学习,不断提高履职能力。

公司指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与 深圳证券交易所联系,办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。

第二章董事会秘书的任职资格与任免

第三条董事会秘书的任职资格:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘 书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以 上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。已经长期在 公司担任董事会秘书或证券事务代表的,可以认为具备“其他与履行董事会秘书 职责相关的工作经验”;

(二)应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的 职业道德和个人品德,严格遵守有关法律法规和规章,能够忠诚地履行职责;

(三)公司董事可以兼任董事会秘书;

(四)有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

1.最近三十六个月受到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施;

2.最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

3.有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

4.被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入 措施,期限尚未届满;

5.被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等,期 限尚未届满;

6.公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师;

7.有法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定不适合担任 董事会秘书的其他情形。

第四条董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,在审计委员会的 监督下移交有关档案文件、正在办理及其他待办理事项。董事会秘书应当在其离 任后,持续履行保密义务,直至有关信息公开披露为止。

第五条公司应当在原任董事会秘书被解聘或者辞职后六个月内聘任董事会 秘书。

公司董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书的职责,同时尽快 确定董事会秘书人选。

第六条公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责,公司设立董事会办公室,由董事会秘书分管,为董事会秘书

依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其 权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所 负有的责任。公司证券事务代表的任职条件参照董事会秘书任职条件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,制定重大事件报告、传递、 审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事 会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员 和公司有关部门、相关人员应当支持、配合董事会秘书工作,知悉公司经营、财 务等方面出现的重大事件、已披露事项进展等的,应当按照公司规定及时履行报 告义务并通知董事会秘书,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、 阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为,董事会秘书应当建议董事会及时披 露。

董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅相关文件、资料,或者要求公司有关部门和人员对相关事项 作出说明。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,应当及时 向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍 然受到不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、深圳证券交易所报告,并提供 受到不当妨碍或者阻挠的证据。

公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告,并向深圳证券交易所 提交下列资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文 件,包括符合深圳证券交易所业务规则规定的任职条件、职务、工作表现及个人 品德等;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明(复印件);

(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更 时,公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料并公告。

第七条董事会秘书必须遵守国家的法律法规、中国证监会规定、深圳证券 交易所业务规则和公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责。应当保守公司秘密, 不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

董事会秘书有下列情形之一的,应当停止履职并辞去职务,董事会秘书未提 出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将 其解聘:

(一)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次 以上行政监督管理措施;

(二)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(三)连续三个月以上不能履行职责;

(四)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场 禁入措施,期限尚未届满。或者被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等,期限尚未届满;

(五)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司、投资者造成重大损失 或者对公司产生重大影响的;

(六)其他违反法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》、内部 管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的;

(七)不具备本细则第三条第(一)项、第(二)项规定的任职资格条件;

(八)存在《公司法》第一百七十八条规定的禁止任职情形;

(九)法律法规、深圳证券交易所业务规则规定的不得担任上市公司董事、 高级管理人员的情形;

(十)法律法规、深圳证券交易所业务规则认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解聘。董事会秘书被解聘 或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘 书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈 述报告。

第三章董事会秘书的职权范围

第八条董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和提交 深圳证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;

(二)准备和递交国家有关部门要求的董事会、股东会出具的报告和文件;

(三)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,做好投资者关系管理工作, 与投资者建立畅通的沟通机制,增进投资者对公司的了解和认同。协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体等之间的信息 沟通,维持联络渠道的畅通;

(四)按照法定程序组织筹备董事会会议和股东会会议,列席股东会、董事 会及参加高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字。负责保管会 议文件和记录,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

(五)负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,办 理公司信息披露事务,协调和组织公司信息披露事项,包括组织制定公司信息披 露事务管理制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性,督促公司及相 关信息披露义务人遵守信息披露有关规定,积极收集、分析市场各方对公司投资 价值的判断和对公司经营的预期,持续提升信息披露透明度和精准度。按照规定 办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报 送工作。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的, 应当及时向董事会报告,提出整改建议;

董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息,信息披露文 件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事项审议程序 等行为的,应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。董事会秘书按照《上 市公司董事会秘书监管规则》规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采 纳的,应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告;

(六)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期 报告草案。董秘负责组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、财务负责 人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内 容和格式汇总形成定期报告草案。定期报告草案编制完成后,董事会秘书应当建 议董事会审计委员会召开会议,对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会 审议通过后,董事会秘书应当建议董事长召开董事会会议审议定期报告并披露。

董事会秘书应当在职责范围内,关注定期报告出现的财务数据异常、经营与

业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形,并及时开展核实;发现问 题的,向董事会报告,并提出整改建议。

及时汇集公司应予披露的重大事件信息,并报告董事会,按照规定的内容和 格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作。董事长、总经理、董事会秘书应 当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责 任。

应当保证公司信息披露文件在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规 定条件的媒体发布,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的 报告、公告义务。

(七)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前,应当从信息披露角度征 询董事会秘书的意见;

(八)负责公司信息披露的保密工作,制订保密措施,组织制订内幕信息管 理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。 在未公开重大内幕信息泄露时,及时公告采取补救措施加以解释和澄清,及时报 告深圳证券交易所和中国证监会。加强舆情监测分析,密切关注与公司相关的各 类媒体报道和市场传闻,并及时核实相关情况,向董事会报告并提出澄清等符合 规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。发现可 能对投资者决策或者公司股票交易价格产生较大影响的,应当及时向董事会报告, 公司应当根据实际情况及时发布澄清公告等,同时可通过官方声明、召开新闻发 布会等合法合规方式予以回应;

(九)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章;

(十)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、中国证 监会规定、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的 培训,协助前述人员了解法律法规、公司章程及深圳证券交易所股票上市规则及 股票上市协议对其设定的责任,协助其了解各自在信息披露中的职责;督促董事、 高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所其他规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、

董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并 立即如实向深圳证券交易所报告。

董事会秘书发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法 规和深圳证券交易所业务规则的,应当向董事会报告,提出整改的建议;

(十一)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员 及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的 专业意见;

(十二)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及深 圳证券交易所有关规定作出决议时,及时提出异议,如董事会坚持作出上述决议, 应当把情况记载在会议记录上,并将该会议记录马上提交公司全体董事。在知悉 公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以 提醒并立即如实向深圳证券交易所报告;

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等,管理公司股东名册, 每季度核实持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人 员等持有公司股票及其衍生品种情况,为公司重大决策提供咨询和建议;

(十四)法律法规、深圳证券交易所上市规则和公司章程所规定的其他职责。

第九条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项,出现需要 召开董事会会议情形的,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不 能履行或者不履行召集职责的,应当建议副董事长召集;副董事长不能履行或者 不履行召集职责的,应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

董事会召开会议的,董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体 董事,并将会议资料送达全体董事。应当确保会议召集、召开和表决程序符合法 律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。发现程序瑕疵等影响董事 会决议效力情形的,应当向董事会报告。

董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录如实反映会议情况,提醒 出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容:

(一)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;

(二)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;

(三)每位董事的发言情况;

(四)每一决议事项的表决方式和结果;

(五)公司章程规定其他应当记载的事项。

第十条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列 情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开 股东会会议的决议:

(一)公司需要召开年度股东会会议的;

(二)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会 会议的;

(三)审计委员会提议召开临时股东会会议的;

(四)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;

(五)其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会秘书负责筹备股东会会议,确保会议召集、召开和表决程序符合法律 法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会决议召开股东会会议 的,董事会秘书应当按照规定发出会议通知,会议通知应当包括时间、地点、议 题等内容。董事会决议不召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定及时组织 披露。董事会决议不召开临时股东会会议,但审计委员会决议召集或者股东自行 召集股东会会议的,董事会秘书应当配合。

董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议记录如实反映会议情况。会议 记录应当记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数,股东所持表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例;

(四)每一提案的审议经过、发言要点、表决结果;

(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当记载的其他内容。

第十一条公司内部审计部门发现重大问题或线索的,应当及时向审计委员 会报告,并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部

控制问题或者违法违规线索的,应当及时向审计委员会报告。

第四章董事会秘书的法律责任

第十二条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,应当遵守国家的法律 法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》,切实履行职 责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在 需要把部分职责交与他人行使时,必须经董事会同意,并确保所委托的职责得到 依法执行,一旦发生违法行为,董事会秘书应承担相应的责任。

第十三条公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定与其职 责相匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追究; 情节严重的,应当及时更换董事会秘书。

第十四条公司、董事会秘书及相关主体违反监管规定的,中国证监会可以 采取责令改正等监管措施或依照有关规定进行处罚。

第五章附则

第十五条如本细则未尽事宜或本细则内容与日后颁布的法律、行政法规、 部门规章及规范性文件或者修订后的《公司章程》相抵触时,按新颁发的法律、 行政法规、部门规章及规范性文件和新修订的《公司章程》执行,并应及时修订 本细则。

第十六条本细则由董事会负责解释。

第十七条本细则自公司董事会通过之日起生效,修订时亦同。

北京燕京啤酒股份有限公司