江阴银行：《江苏江阴农村商业银行股份有限公司重大事项内部报告制度》

江苏江阴农村商业银行股份有限公司 重大事项内部报告制度

第一章 总则

第一条为了规范江苏江阴农村商业银行股份有限公司 (以下简称“本行”或“公司”)重大事项内部报告机制, 明确重大事项内部报告的职责和程序,加强内部管理,控制 经营风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1 号――主板上市公司规范运 作》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规 章、规范性文件及《江苏江阴农村商业银行股份有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,结合本行实际 情况,制定本制度。

第二条本行重大事项内部报告制度是指出现、发生或即 将发生可能对本行股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的情形或事件,且该等情形或事件尚未公开时,按照本制 度规定负有报告义务的单位、部门和人员,应当在第一时间 将其相关信息及时向本行董事长、董事会秘书及本行董事会 办公室报告的制度。

第三条本制度适用于本行各部门、本行所属全资子公司、 控股子公司和拥有实际控制权的参股公司。本行各部门负责

人及各下属子公司、部门的负责人为该子公司和该部门的重 大事项内部报告的第一责任人。

第四条本行董事会办公室是本行内部信息管理的专职 部门,本行负有报告义务的有关人员负有向本行董事会办公 室报告本制度规定的重大事项并提交相关文件资料的义务。

第五条相关负责人以及因工作关系了解到本行应披露 信息的人员,在该信息尚未公开披露之前,负有保密义务。

第二章 重大事项的范围

第六条本行各部门、各下属子公司、部门发生或即将发 生以下情形时,报告义务人应及时、准确、真实、完整地向 本行董事长、董事会秘书报告,同时将相关文件资料报送本 行董事会办公室备案。具体包括:

(一)董事会决议;

(二)股东会决议;

(三)独立董事声明、意见及报告;

(四)定期财务报告;

(五)应报告信息涉及的交易事项。

1.范围:

(1)购买或者出售资产;

(2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(3)提供财务资助(含委托贷款等);

(4)提供担保(含对控股子公司担保等);

(5)租入或者租出资产;

(6)委托或者受托管理资产和业务;

(7)赠与或者受赠资产;

(8)债权或者债务重组;

(9)转让或者受让研发项目;

(10)签订许可协议;

(11)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等);

(12)深圳证券交易所或者本行认定的其他交易行为。

上述“购买或出售的资产”不含购买原材料、燃料和动 力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

2.标准:

本行发生的上述交易(提供担保、提供财务资助除外) 达到下列标准之一的,应当及时报告:

(1)交易涉及的资产总额占本行最近一期经审计总资 产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的,以较高者为准;

(2)交易标的(如股权)涉及的资产净额占本行最近 一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元, 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高 者为准;

(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占本行最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1000 万元的交易;

(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占本行最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100 万元的交易;

(5)交易的成交金额(含承担债务和费用)占本行最近一 期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元的 交易;

(6)交易产生的利润占本行最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元的交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

(六)日常交易

1.范围

(1)购买原材料、燃料和动力;

(2)接受劳务;

(3)出售产品、商品;

(4)提供劳务;

(5)工程承包;

(6)与本行日常经营相关的其他交易。

2.标准

本行发生的上述交易达到下列标准之一的,应该及时报

告:

(1)涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的, 合同金额占本行最近一期经审计总资产50%以上,且绝对金 额超过5 亿元的;

(2)涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项 的,合同金额占本行最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上,且绝对金额超过5 亿元的;

(3)本行或深圳证券交易所认为可能对本行财务状况、 经营成果产生重大影响的其他合同。

(七)关联交易

1.范围:

(1)本行或本行控股子公司向关联方提供资金支持、 或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任 作出保证,包括贷款(含贸易融资)、票据承兑和贴现、透 支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担 保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由银 行机构承担信用风险的表内外业务等授信类关联交易;

(2)本行或本行控股子公司与关联方之间发生的自用 动产与不动产买卖,信贷资产及其收(受)益权买卖,抵债 资产的接收和处置等资产转移类关联交易;

(3)本行或本行控股子公司向关联方提供咨询等服务 或关联方向本行或本行控股子公司提供信用评估、资产评估、

法律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设 施服务、财产租赁以及委托或受托销售等服务类关联交易;

(4)存款和其他类型关联交易,以及根据实质重于形 式原则认定的可能引致本行利益转移的事项。

2.标准

发生的关联交易事项达到下列标准之一的,报告义务人 应当及时履行报告义务:

(1)本行与关联自然人发生的成交金额超过30 万元人 民币的关联交易;

(2)本行与关联法人(或者其他组织)发生的成交金 额超过300 万元人民币,且占本行最近一期经审计净资产绝 对值超过0.5%的关联交易。

相关单位已发生或可能发生关联交易(包括已经本行批 准或拟新发生的关联交易)时,应在知悉当日根据本制度规定 向本行董事长、董事会秘书报告,由本行董事长、董事会秘 书确定是否需要履行关联交易决策程序。

(八)发生下列重大诉讼和仲裁事项时,应及时履行报 告义务:

1.单笔金额超过本行经审计的上一年度合并财务报表中 归属于本行股东的净资产金额1%的诉讼、仲裁事项;

2.连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额已经 达到本行最近一期经审计净资产绝对值10%以上、且总金额

超过1000 万元的,应履行报告义务;

3.证券纠纷代表人诉讼;

4.未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁 事项,但董事会认为案件可能对本行股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响,或者深圳证券交易所认为有必要的,以 及涉及本行股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或 者宣告无效的诉讼。

(九)发生下列重大风险事项时,应及时履行报告义务:

1.发生重大亏损或者遭受重大损失;

2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;

4.本行决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

5.重大债权到期未获清偿,或者主要债务人出现资不抵 债或者进入破产程序;

6.本行营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质 押或者报废超过总资产的30%;

7.主要或者全部业务陷入停顿;

8.本行涉嫌犯罪被依法立案调查,本行的控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措 施;

9.本行或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或

者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行 政处罚;

10.本行的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置 措施且影响其履行职责;

11.本行董事长或者行长无法履行职责,除董事长、行 长外的其他本行董事、高级管理人员因身体、工作安排等原 因无法正常履行职责达到或者预计达到3 个月以上,或者因 涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

12.深圳证券交易所或者本行认定的其他重大风险事项。

(十)涉及金额达到最近一期经审计的合并财务报表中归 属于本行股东的净利润1%以上的重大突发事件,包括但不限 于:

1.银行挤兑;

2.重大诈骗;

3.分支机构和个人的重大违规事件等。

(十一)发生下列重大变更事项时,应及时履行报告义务:

1.变更本行名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、 注册地址、办公地址和联系电话等。《公司章程》发生变更 的,还应当将新的《公司章程》在符合条件的媒体披露;

2.经营方针和经营范围发生重大变化;

3.董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、

本行债券等境内外融资方案;

4.本行发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资 产重组事项收到相应的审核意见;

5.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化 (包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生 重大变化);

6.订立重要合同,可能对本行的资产、负债、权益和经 营成果产生重大影响:

(1)本行发生的股权投资、收购和出售资产等事项, 单笔金额超过经审计的上一年度合并财务报表中归属于本 行股东的净资产金额5%或单笔金额超过20亿元;

(2)本行发生的资产和设备采购事项,单笔金额超过 经审计的上一年度合并财务报表中归属于本行股东的净资 产金额1%。

7.本行实际控制人或者持有本行5%以上股份的股东持股 情况或者控制本行的情况发生或者拟发生较大变化;

8.法院裁决禁止本行控股股东转让其所持本行股份;

9.本行的董事、行长、董事会秘书或者财务负责人辞任、 被本行解聘;

10.任一股东所持本行5%以上股份被质押、冻结、司法 标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等,或者 出现被强制过户风险;

11.获得额外收益,可能对本行的资产、负债、权益或 经营成果产生重大影响;

12.深圳证券交易所或者本行认定的其他情形。

(十二)本行出现下列情形之一的,应及时履行报告义 务,并应披露事项概况、发生原因、影响、应对措施或者解 决方案:

1.发生重大环境、生产及产品安全事故;

2.收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭 的决定或者通知;

3.不当使用科学技术或者违反科学伦理;

4.其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响 的事项。

(十三)子公司需要报告的相关事项

本行控股子公司发生本制度前述第(一)至第(十二) 项规定的重大事项,视同本行发生的重大事项,适用前述规 定。

本行参股公司发生本制度前述第(一)至第(十二)项 规定的重大事项,可能对本行股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响的,应当参照前述规定履行信息披露义务。

法律法规或者深圳证券交易所另有规定的,从其规定。

(十四)其他重大事项

1.本行股票交易异常波动和传闻澄清;

2.本行可转换公司债券涉及的重大事项;

3.本行实施合并、分立、分拆上市;

4.本行发生重整、和解、清算等破产事项;

5.本行会计政策、会计估计变更和资产减值;

6.募集资金管理及募集资金使用所涉及的相应信息披露 义务;

7.本行及相关信息披露义务人发生承诺事项;

8.本行业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正;

9.本行利润分配和资本公积转增股本事项;

10.本行发生回购股份事项;

11.本行发生收购及相关股份权益发生变动事项;

12.本行实行股权激励行为或者员工持股计划事项。

第三章 重大事项内部报告、传递、审核、披露程序

第七条董事会秘书负责将有关规范上市公司信息披露 的法律、法规和规范化要求及时告知重大事项内部报告的各 责任人。

第八条董事会办公室应与总行各部门建立日常信息沟 通交流机制,相关部门应积极配合董事会办公室的工作,保 证本行内部信息迅速、顺畅的归集和有效管理。

第九条部门负责人、分管领导、子公司负责人在知悉重 大事项当日,以电话、传真或邮件等方式向本行董事长、董 事会秘书报告有关情况,同时责成联络人将相关依据及资料,

包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、 法规、法院判决及情况介绍等,报送本行董事会办公室。

第十条本行董事会办公室在接到重大事项报告后,应当 按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等有关规定,及时进行分析、判断,并上报本行董事 会秘书,本行董事会秘书应及时将需要本行履行披露义务的 事项向本行董事会进行汇报,提请本行董事会履行相应的审 批程序,并按信息披露管理制度履行相应的信息披露程序。

第十一条本行召开的涉及研究信息披露事项的行务会、 行长办公会,应通知董事会秘书列席。

第十二条重大事项涉及事项处于筹划阶段或进展过程 中,相关责任人应与董事会办公室或董事会秘书保持持续沟 通,以便确认信息披露的时点。

第十三条本行内部刊物或其他对外宣传工作中散发的 资料内不应包含尚未公开披露的重大事项。

第十四条董事会秘书、相关责任人对未公开披露的重 大事项负有保密义务。在重大事项公开披露前,董事会秘书、 相关责任人不得对外泄露相关事项,有责任确保将该信息涉 及事项的知情者控制在最小范围内。

第十五条本行依法向其他政府部门报送材料涉及未披 露的重大事项和重要数据指标的,应事先通知本行董事会秘 书协调有关信息披露工作。

第四章 责任与处罚

第十六条报告义务人为重大事项内部报告的第一责任 人,负有敦促本部门或单位信息收集、整理的义务以及向本 行董事长、董事会秘书及本行董事会办公室报告其职责权限 范围内所知悉的重大事项信息的义务。

第十七条重大事项内部报告义务人应勤勉尽责,严格 遵守本制度规定。发生本制度所述重大事项应上报而未及时 上报,造成本行信息披露不及时或出现错误或疏漏,给本行、 投资者造成损失或导致本行受到中国证监会、深圳证券交易 所处罚的,本行将追究相关责任人的责任,视情节给予相关 责任人批评、警告、经济处罚、解除职务等处分,并且可视 情况提出适当的赔偿要求,必要时追究相关责任人的法律责 任,并根据监管部门及深圳证券交易所的要求,将有关处理 结果报相关机构备案。

第五章 附则

第十八条本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、 规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与 国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改 后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行,并立即对本制度进行修 订。

第十九条本制度由本行董事会负责解释。

第二十条本制度自本行董事会审议通过之日起实施。 原《江苏江阴农村商业银行股份有限公司重大事项内部报告 制度》(澄商银董〔2022〕1 号)同时废止。