江阴银行：《江苏江阴农村商业银行股份有限公司信息披露管理制度》

江苏江阴农村商业银行股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总则

第一条为规范江苏江阴农村商业银行股份有限公司 (以下简称“本行”或“公司”)信息披露行为,加强信息 披露事务管理,确保信息披露的真实、准确、完整、及时、 公平,切实保护本行、股东、债权人及其他利益相关者的合 法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和 国商业银行法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第26号――商业银行信 息披露特别规定》(以下简称“《商业银行信息披露特别规 定》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上 市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号――主板上市公司规范运作》、《银行保险机构公司治 理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《江苏江 阴农村商业银行股份有限公司章程》 (以下简称“本行章程”) 的有关规定,结合本行实际情况,特制定本制度。

第二条本制度所称“信息”指所有可能对本行股票及 其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管机

构要求披露的信息或本行主动披露的信息;本制度所称“披 露”系指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式 向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管机构。

第三条本制度适用于如下机构和人员:

(一)本行董事会和董事;

(二)本行高级管理人员;

(三)本行董事会秘书和信息披露事务管理部门;

(四)本行总行各部门、各分支机构、控股子公司及其 负责人;

(五)本行控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东;

(六)法律、法规和规范性文件规定的其他负有信息披 露职责的本行部门和人员。

第二章 信息披露的基本原则

第四条本行及相关信息披露义务人应当根据法律法规、 《上市规则》及深圳证券交易所其他规定,及时、公平地披 露信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,简明清晰、 通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

前款所称相关信息披露义务人,是指按照法规、规章及 其他规范性文件规定除本行外的承担信息披露义务的主体。

第五条本行及相关信息披露义务人应当同时向所有投

资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同 一信息,不得提前向任何单位和个人泄露,体现公开、公平、 公正对待所有股东的原则。但是,法律、行政法规另有规定 的除外。

第六条本行的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地 履行职责,保证本行及时、公平地披露信息,以及信息披露 内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

本行董事长、行长、董事会秘书应当对本行临时报告信 息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主 要责任。

本行董事长、行长、财务负责人应当对本行财务会计报 告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责 任。

本行董事、高级管理人员不能保证本行所披露的信息内 容真实、准确、完整或者对本行所披露的信息存在异议的, 应当在公告中作出相应声明并说明理由,本行应当予以披露。

第七条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信 息披露义务,并积极配合本行做好信息披露工作,及时告知 本行已发生或者拟发生的可能对本行股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的事项(以下简称“重大事项或者重大

信息”)。

本行应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。

第八条本行及相关信息披露义务人披露信息,应当以 客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映 客观情况,不得有虚假记载。

第九条本行及相关信息披露义务人披露信息,应当客 观,使用明确、贴切的语言和文字,不得有误导性陈述。

本行披露预测性信息及其他涉及本行未来经营和财务 状况等信息,应当合理、谨慎、客观。

第十条本行及相关信息披露义务人披露信息,应当内 容完整,充分披露可能对本行股票及其衍生品种交易价格有 较大影响的信息,揭示可能产生的重大风险,不得选择性披 露部分信息,不得有重大遗漏。

信息披露文件材料应当齐备,格式符合规定要求。

第十一条本行及相关信息披露义务人应当在《上市规 则》规定的期限内披露重大信息,不得有意选择披露时点。

第十二条本行及相关信息披露义务人披露信息,应当 使用事实描述性的语言,简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、 易于理解。

第十三条在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人 和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息,不得利

用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息 披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十四条本行发生的或者与之有关的事项没有达到 《上市规则》规定的披露标准,或者《上市规则》没有具体 规定,但该事项对本行股票及其衍生品种交易价格可能产生 较大影响的,本行应当参照本制度及时披露。

第十五条除依规需要披露的信息之外,本行及相关信 息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资 决策有关的信息,但不得与依规披露的信息相冲突,不得误 导投资者。

本行及相关信息披露义务人自愿披露信息,应当真实、 准确、完整,遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致 性,不得进行选择性披露。

本行及相关信息披露义务人自愿披露信息,应当审慎、 客观,不得利用该等信息不当影响本行股票及其衍生品种交 易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。

本行及相关信息披露义务人自愿披露具有一定预测性 质信息的,应当明确预测的依据,并充分提示可能出现的不 确定性和风险。

第十六条本行及相关信息披露义务人有确实充分的证 据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导

致违反国家保密规定、管理要求的事项,应当豁免披露。

本行及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制 度,履行保密义务,不得通过信息披露、投资者互动问答、 新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密,不得以信息 涉密为名进行业务宣传。

第十七条本行及相关信息披露义务人拟披露的信息涉 及商业秘密或者保密商务信息(以下统称“商业秘密”), 符合下列情形之一,且尚未公开或者泄露的,可以暂缓或者 豁免披露:

(一)属于核心技术信息等,披露后可能引致不正当竞 争的;

(二)属于本行自身经营信息,客户、供应商等他人经 营信息,披露后可能侵犯本行、他人商业秘密或者严重损害 本行、他人利益的;

(三)披露后可能严重损害本行、他人利益的其他情形。

第十八条本行及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露 商业秘密后,出现下列情形之一的,应当及时披露,并说明 该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披 露期间相关内幕信息知情人买卖本行股票情况等:

(一)暂缓、豁免披露原因已消除;

(二)有关信息难以保密;

(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三章 信息披露的内容

第一节 定期报告

第十九条本行应当披露的定期报告包括年度报告、半 年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决 策有重大影响的信息,均应当披露。定期报告编制的具体内 容和格式按照监管部门和深圳证券交易所的相关规定执行。

本行年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计。未经审计的,公司不得披露年度 报告。本行半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但 本行有下列情形之一的,应当经具有相应业务资格的会计师 事务所审计:

(一)拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积 金转增股本或者弥补亏损的;

(二)中国证监会、深圳证券交易所认为应当进行审计 的其他情形。

本行季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会、 深圳证券交易所另有规定的除外。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的,本 行董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十条本行年度报告应当在每个会计年度结束之日 起4个月内,半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束 之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第 9个月结束之日起1个月内编制完成并披露。

本行第一季度的季度报告的披露时间不得早于上一年 度的年度报告的披露时间。

本行预计不能在本条第一款规定的期限内披露定期报 告的,应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期 披露的最后期限。

第二十一条本行董事会应当确保本行定期报告的按时 披露。

本行定期报告应当经董事会审议通过,未经董事会审议 通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审 计委员会审核,由审计委员会全体成员过半数同意后提交董 事会审议。

定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故 无法形成有关董事会决议的,本行应当披露具体原因和存在 的风险以及董事会的专项说明。

于:

第二十二条本行年度报告的主要内容应当包括但不限

(一)本行基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)本行股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、 债券总额、股东总数,本行前10大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、 年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对本行的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会等监管部门规定的其他事项。

第二十三条本行半年度报告的主要内容应当包括但不 限于:

(一)本行基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)本行股票、债券发行及变动情况、股东总数、本 行前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的 情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对本行的 影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会等监管部门规定的其他事项。

第二十四条季度报告的主要内容应当包括但不限于:

(一)本行基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)相关监管法规规定的其他事项。

第二十五条本行董事、高级管理人员应当对定期报告 签署书面确认意见,说明董事会的编制和审议程序是否符合 法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求,定期报告的内 容是否能够真实、准确、完整地反映本行的实际情况。

本行董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的,应当在董事会审议定期报告时投反对票 或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实 性、准确性、完整性或者有异议的,应当在审计委员会审核 定期报告时投反对票或者弃权票。

本行董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中 发表意见并陈述理由,本行应当披露。本行不予披露的,董 事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循

审慎原则,异议理由应当明确、具体,与定期报告披露内容 具有相关性,其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整 性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签 署书面意见。

第二十六条本行定期报告披露前出现业绩泄露,或者 出现业绩传闻且本行证券及其衍生品种交易出现异常波动 的,本行应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十七条本行预计年度经营业绩和财务状况出现下 列情形之一的,应当在会计年度结束之日起一个月内进行预 告:

(一)净利润为负值;

(二)净利润实现扭亏为盈;

(三)实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下 降50%以上;

(四)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净 利润三者孰低为负值,且扣除与主营业务无关的业务收入和 不具备商业实质的收入后的营业收入低于三亿元;

(五)期末净资产为负值;

(六)本行股票交易因触及《上市规则》第9.3.1条第一 款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度;

(七)深圳证券交易所认定的其他情形。

本行预计半年度经营业绩将出现前款第(一)项至第(三) 项情形之一的,应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

本行因本条第一款第六项情形披露年度业绩预告的,应 当预告全年营业收入、按照《上市规则》第9.3.2条规定扣除 后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的 净利润和期末净资产。

本行预计报告期出现本条第一款第三项情形,但上一年 年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元,可免于披露年度 业绩预告,或者上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03元,可免于披露半年度业绩预告。

本行应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告,公 告内容应当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或 者财务状况发生重大变动的主要原因等。

存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的,公司应当 在业绩预告公告中披露不确定因素的具体情况及其影响程 度。

第二十八条本行披露业绩预告后,最新预计经营业绩 或者财务状况与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一 的,本行应当按照深圳证券交易所的相关规定及时披露业绩 预告修正公告,说明具体差异及造成差异的原因:

(一)因本制度第二十七条第一款第一项至第三项披露 业绩预告的,最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不 一致,或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大;

(二)因本制度第二十七条第一款第四项、第五项披露 业绩预告的,最新预计不触及第二十七条第一款第四项、第 五项的情形;

(三)因本制度第二十七条第一款第六项披露业绩预告 的,最新预计第二十七条第三款所列指标与原预计方向不一 致,或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大;

(四)深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十九条本行出现下列情形之一的,应当及时披露 业绩快报:

(一)在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期 财务数据,预计无法保密;

(二)在定期报告披露前出现业绩泄露,或者因业绩传 闻导致本行股票及其衍生品种交易异常波动;

(三)拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第(三)项情形的,本行应当在不晚于第一季 度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

除出现第一款情形外,本行可以在定期报告披露前发布 业绩快报。

第三十条本行披露业绩快报的,业绩快报应当包括本 期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣 除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、 每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

本行披露业绩快报后,预计本期业绩或者财务状况与已 披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上,或者 最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或 者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的,应当及时 披露业绩快报修正公告,说明具体差异及造成差异的原因。

本行董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注本 行经营情况和财务信息,并和会计师事务所进行必要的沟通, 审慎判断是否应当披露业绩预告。

本行及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及修正公 告、业绩快报及修正公告、盈利预测及修正公告披露的准确 性负责,确保披露情况与本行实际情况不存在重大差异。

第三十一条本行同时应当按照《商业银行资本管理办 法》、《商业银行并表管理与监管指引》、《中国银监会关 于加强商业银行股权质押管理的通知》、《商业银行稳健薪 酬监管指引》、《商业银行信息披露特别规定》等规定,通 过定期报告披露资本管理、并表管理、风险管理、股权管理、 薪酬管理等应当披露的信息。

第二节 临时报告

第三十二条临时报告是指本行按照相关法律法规发布 的除定期报告以外的公告。

第三十三条发生可能对本行证券及其衍生品种交易价 格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,本行应当 立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 上述重大事件包括但不限于:

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

(二)本行发生大额赔偿责任;

(三)本行计提大额资产减值准备;

(四)本行出现股东权益为负值;

(五)本行主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序, 本行对相应债权未提取足额坏账准备;

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能 对本行产生重大影响;

(七)本行开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或者挂牌;

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股 东所持本行百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过

户风险;

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户 被冻结;

(十)本行预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可 能对本行的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

(十三)聘任或者解聘为本行审计的会计师事务所;

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露 或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行 更正;

(十六)本行或者其控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关 重大行政处罚;

(十七)本行的控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采 取留置措施且影响其履行职责;

(十八)除董事长或者行长外的本行其他董事、高级管 理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者

预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取 强制措施且影响其履行职责;

(十九)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

本行的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知 本行,并配合本行履行信息披露义务。

本行控股子公司发生上述规定的重大事件,可能对本行 证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,本行应当履行 信息披露义务。

本行参股公司发生可能对本行证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的事件的,本行应当履行信息披露义务。

第三十四条本行变更本行名称、股票简称、本行章程、 注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,应当立 即披露。

第三十五条本行及相关信息披露义务人应当在涉及的 重大事件触及以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露 义务:

(一)本行董事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无 论是否附加条件或者期限)时;

(三)本行或董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该

重大事件发生时。

(四)发生重大事项的其他情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,本行应当 及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

闻;

(二)该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传

(三)本行证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十六条本行及相关信息披露义务人筹划重大事项, 持续时间较长的,可以按规定分阶段披露进展情况,提示相 关风险。

本行披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对本 行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变 化的,本行应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影 响。

第三十七条涉及本行的收购、合并、分立、发行股份、 回购股份等行为导致本行股本总额、股东、实际控制人等发 生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义 务,披露权益变动情况。

第三十八条本行应当关注本行证券及其衍生品种的异 常交易情况及媒体关于本行的报道。

本行证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出 现的消息可能对本行证券及其衍生品种的交易产生重大影 响时,本行应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当 以书面方式问询,并予以公开澄清。

本行控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、 准确地告知本行是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者 其他重大事件,并配合本行做好信息披露工作。

第三十九条本行证券及衍生品种交易被中国证监会或 深圳证券交易所认定为异常交易的,本行应当及时了解造成 证券及衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

当市场出现有关本行的传闻时,董事会应当针对传闻内 容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事 项进行认真调查、核实,调查、核实传闻时应当尽量采取书 面函询或者委托律师核查等方式进行。董事会调查、核实的 对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人,例如本行股 东、实际控制人、行业协会、主管部门、本行董事、高级管 理人员、本行相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机 构等。

第三节 其他披露内容

第四十条其他信息披露文件如招股说明书、募集说明 书、上市公告书等的编制及披露,本行应遵照中国证监会《上

市公司信息披露管理办法》等监管法规执行,并应取得相关 监管机构的同意。

第四章 信息披露职责

第四十一条本行信息披露管理制度由董事会负责实施, 董事长对本行信息披露事务管理承担首要责任。董事长有权 在董事会授权范围内就相关信息披露事宜独立做出决定。

董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度,组织 和管理信息披露事务管理部门具体承担本行信息披露工作。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时,相关部门及人 员应当予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复, 并根据要求提供相关资料。

第四十二条本行董事会和董事在信息披露中的责任:

(一)本行董事会负责审定并实施本行的信息披露管理 制度;

(二)本行董事会及全体成员必须保证信息披露内容真 实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任;

(三)本行董事应当了解并持续关注本行生产经营情况、 财务状况和本行已经发生的或者可能发生的重大事件及其 影响,主动调查、获取决策所需要的资料;

(四)未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代 表本行或董事会向股东和媒体发布、披露本行未经公开披露 过的信息;

(五)法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相 关职责。

第四十三条高级管理层在信息披露中的责任:

(一)高级管理层应当及时以书面形式定期或不定期 (有关事项发生的当日内)向董事会报告有关本行经营或财 务方面出现的重大事件、已披露事项的进展或变化情况以及 其他相关信息,行长或指定负责的副行长、行长助理必须保 证报告的真实、及时和完整;

(二)高级管理层有责任和义务答复董事会关于涉及本 行定期报告、临时报告及本行其他情况的询问,以及董事会 代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相 应责任;

(三)法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相 关职责。

第四十四条董事会秘书在信息披露中的责任:

(一)作为本行与深圳证券交易所的指定联络人,负责 准备和递交深圳证券交易所要求的文件,组织完成监管机构 布置的任务;

(二)负责本行信息披露事务,协调本行信息披露工作, 组织制订本行信息披露管理制度并维护制度的有效执行,督 促本行及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;负责 及时汇集本行应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并 按照规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作;负责办 理本行信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息 的登记、保管和报送工作;

(三)负责组织和协调本行投资者关系管理工作,增进 投资者对本行的了解和认同;协调本行与股东及实际控制人、 投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信 息沟通,确保联络渠道的畅通;

(四)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项, 向董事会报告并提出召开会议的建议;组织筹备董事会会议 和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如 实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律 法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定及本行章程 的规定;

(五)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法 律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本行章 程,切实履行其所作出的承诺;在知悉本行、董事、高级管 理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以

提醒并立即如实向深圳证券交易所报告;

(六)负责本行信息披露有关的保密工作,组织制订本 行内幕信息管理制度并维护本行内幕信息管理制度的有效 执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在 未公开重大信息泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告;

(七)关注有关本行的媒体报道、市场传闻,及时核实 相关情况,向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议, 督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询;

(八)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相 关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求 的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(九)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促 行长、财务负责人等高级管理人员及本行相关部门按时提供 定期报告有关内容,按照规定汇总形成定期报告草案;定期 报告草案编制完成后,建议审计委员会对定期报告中的财务 信息进行审核,审计委员会审议通过后,建议董事长召集董 事会会议审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告 的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报 告并提出整改建议;

(十)法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相 关职责。

第四十五条本行董事会办公室为本行信息披露事务管 理部门,由董事会秘书分管,负责履行信息披露管理职能, 统一办理本行公开披露信息的报送和披露手续。本行其他部 门和人员不得擅自以本行名义与任何人士洽谈本行信息披 露事务。

第四十六条本行财务管理部门及其他相关部门负有信 息披露配合义务,以确保本行定期报告和临时报告的及时、 准确和完整披露。财务管理部门应保证对外披露的财务数据 的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

第四十七条本行总行各部门、各分支行的负责人是各 部门、各分支行的信息报告第一责任人;总行各部门、各分 支行应当指定专人作为信息披露指定联络人,负责向董事会 秘书或董事会办公室通报信息。信息报告第一责任人、信息 披露指定联络人应按本制度的要求传递信息披露相关的各 类信息,并履行本制度所列的各项原则。

本行控股子公司应设专人负责协调和组织本行信息披 露事宜,及时向本行董事会办公室提供信息披露相关文件, 各子公司董事会(或执行董事)应保证信息披露真实、准确、 完整。

第四十八条本行董事会在聘任董事会秘书的同时,应

另外聘任一名证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在 董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并 履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对本行信 息披露事务所负有的责任。

第四十九条本行的股东、实际控制人发生以下事件时, 应当主动告知本行董事会、董事会秘书或董事会办公室,配 合本行履行信息披露义务,并在该等事项未公告前严格保密:

(一)持有本行5%以上股份的股东或者实际控制人,其 持有股份或者控制本行的情况发生较大变化,本行的实际控 制人及其控制的其他企业从事与本行相同或者相似业务的 情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股 东所持本行5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

(三)拟对本行进行重大资产或者业务重组;

(四)监管机构规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播 或者本行证券及其衍生品种出现交易异常情况的,相关股东 或者实际控制人应当及时、准确地向本行作出书面报告,并 配合本行及时、准确地公告。

第五十条本行的股东、实际控制人不得滥用其股东权

利、支配地位,不得要求本行向其提供内幕信息。

第五十一条本行董事、高级管理人员、持股5%以上的 股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向本行董事会、 董事会秘书或董事会办公室报送本行关联人名单及关联关 系的说明。本行应当履行关联交易的审议程序,并严格执行 关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或 者采取其他手段,规避本行的关联交易审议程序和信息披露 义务。

第五十二条通过接受委托或者信托等方式持有本行5% 以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告 知本行,配合本行履行信息披露义务。

第五十三条根据相关法律法规、监管要求及本制度的 规定对信息披露负有责任的本行相关人员应当严格遵守国 家有关法律、法规和本制度的规定,履行信息披露的义务, 遵守信息披露的纪律。

按如下规定履行职责:

(一)遇其知晓的可能影响本行股票价格的或将对本行 经营管理产生重要影响的事宜时,应在第一时间告知董事会 秘书,并按以下时点及时通知本行董事会办公室:

1.有关事项发生的当日或次日;

2.与有关当事人有实质性的接触(如谈判)或该事项有

实质性进展(如达成备忘录、签订意向书)时;

3.协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日;

4.重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项 被政府有关部门否决时;

5.有关事项实施完毕时。

(二)本行在研究、决定涉及信息披露的事项时,应通 知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需的资料;

(三)遇有须协调的信息披露事宜时,应及时协助董事 会秘书完成任务。

第五十四条本行总行各部门以及各分支行、控股子公 司应根据本制度,实时监控本单位内的各种事件及交易,一 旦发现符合信息披露标准和范围的信息,应及时履行报告义 务和职责。

根据相关法律法规、监管要求及本制度的规定对信息披 露负有责任的本行相关人员对把握不准或不能明确界定是 否属重大事件的情况,应及时向董事会秘书或通过董事会秘 书向深圳证券交易所咨询后,再按本制度规定的程序处理。

第五十五条本行董事、高级管理人员和董事会秘书应 当熟悉信息披露规则,积极参加监管机构要求参加的各类培 训,提高自身素质,加强自律,防范风险,认真负责地履行 信息披露职责。

第五十六条本行信息披露相关文件、资料的档案由董 事会办公室负责归档保管。董事会办公室设置明确的档案管 理岗位及其工作职责,并确立董事、高级管理人员履行职责 的记录和保管制度。

第五章 信息传递、审核及披露的程序

第五十七条定期报告的编制组织与审议程序:

(一)行长、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 负责定期报告的编制组织工作;董事会办公室为定期报告编 制的具体牵头部门;

(二)董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行 审核;

(三)定期报告在董事会会议召开前送达本行董事、高 级管理人员,并保证董事有足够的时间审阅定期报告;

(四)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

(五)董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确 认意见;

(六)董事会秘书负责将董事会批准的定期报告提交相 关监管机构,并按照有关规定在监管机构指定的报刊及网站 上发布。

第五十八条临时报告的编制与审核程序:

(一)本行董事、高级管理人员,总行各部门以及各分

(支)行、控股子公司的负责人、指定联络人,本行持股5% 以上的股东及其他负有信息披露职责的本行人员和部门在 知晓本制度所认定的应披露信息后,负有报告义务的责任人 应当及时履行内部报告程序;

(二)董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告, 并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作;

(三)董事会办公室负责根据信息披露内容与格式要求, 草拟拟披露的信息文稿,并报董事会秘书进行程序性审查。 相关部门或信息报告人应配合信息披露工作,按要求在规定 时间内提供相关材料,所提供的材料应详实准确并能够满足 信息披露的要求;

(四)在公告披露前,董事会秘书应将以董事会名义发 布的临时公告信息文稿报送董事长审核,并按照审核后的公 告文稿及时组织信息披露。

第五十九条招股说明书、募集说明书与上市公告书编 制、审核应遵循以下程序:

(一)聘请保荐人、证券服务机构编制、出具专业报告;

(二)本行专门融资小组或董事会办公室组织核对相关 内容,并提出披露申请;

(三)本行专门融资小组或董事会秘书负责审核;

(四)董事长签发。

第六十条本行披露的信息应当以董事会公告的形式发 布。本行董事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对 外发布本行未披露的重大信息。

就除法律、法规、规章和规范性文件要求必须由董事会 和/或股东会审议批准事项以外的其他事项,董事会授权董 事长独立做出相关信息披露事宜的决定(包括但不限于决定 信息披露的内容、时间及形式等)。

第六十一条本行应当为董事会秘书履行职责提供便利 条件。本行董事会和董事、高级管理人员有责任保证本行董 事会秘书及董事会办公室及时知悉本行组织与运作的重大 信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响 的信息以及其他应披露信息,财务负责人应当配合董事会秘 书在财务信息披露方面的相关工作。

第六十二条本行公告中出现错误、遗漏或误导的情形 时,本行应按照监管机构的要求及时作出说明,发布更正公 告、补充公告或澄清公告。

第六十三条本行生产经营情况及重大事项均应以定期 报告或临时报告的形式进行公开披露,原则上不向除监管机 构以外的任何单位或部门报送本行经营情况。确实不能回避 的行政执法部门如税务、工商、统计、国有资产管理部门, 以及签约的律师事务所、会计师事务所等中介机构,相关职

能部门应按程序报经董事长、行长或董事会秘书同意后方能 向上述执法部门或中介机构报送。

第六十四条本行重大事件有关信息的报告流程,按本 行相关制度执行。

第六章 信息披露的媒体

第六十五条依法披露的信息,应当在深圳证券交易所 的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,同时将其置 备于本行住所、深圳证券交易所,供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和 符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露,定期 报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交 易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

本行信息披露媒体指定为巨潮网(www.cninfo.com.cn) 和《证券时报》。

第六十六条本行应披露的信息也可以刊载于其他公共 媒体(包括本行内部网等),但刊载时间不得先于指定媒体。 本行不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履 行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的 临时报告义务。

第六十七条本行及相关信息披露义务人可以通过股东 会、业绩说明会、分析师会议、路演及反向路演、接受投资

者调研等形式,为投资者/分析师创造实地调研及了解本行 的机会。本行就经营情况、财务状况及其他事件与相关机构 和投资者进行沟通时,应遵守公平信息披露的原则,不得向 个别投资者提供内幕信息。

第六十八条在本行内部局域网上或其他内部刊物上发 布重大信息时,应从信息披露角度事先征得董事会秘书的同 意,遇有不适合发布的信息时,董事会秘书有权制止。

第七章 保密措施

第六十九条本行董事、高级管理人员及其他因工作关 系接触到应披露信息的工作人员,均负有保密义务,应当将 该信息的知情者控制在最小范围内,不得以任何方式向任何 单位或个人泄露尚未公开披露的信息,不得进行内幕交易或 者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第七十条本行董事会应采取必要措施,在信息公开披 露之前,将该信息的知情者控制在最小范围内。

第七十一条本行总行各部门、各分支行及控股子公司 在与其他机构的业务合作中,应严格遵守本制度的规定,不 得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息;如业务合作 可能涉及本行应披露信息,本行总行各部门、各分支行及控 股子公司须与有关机构签订保密协议,明确任何因该次业务 合作获得应披露信息的单位或人员,在该应披露信息公告前

均不得对外泄露或对外披露。

第七十二条本行相关部门应对本行内部大型重要会议 上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等 内容进行认真审查;对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披 露,又无法回避的,应当限定传达范围,并对报告起草人员、 与会人员提出保密要求。

本行内部工作会议的与会人员应对本制度规定的有关 重要信息负保密责任。

第七十三条本行寄送给董事的各种文件资料,包括但 不限于会议文件、公告草稿等,在未对外公告前,董事均须 予以严格保密。

第七十四条本行在媒体上登载宣传文稿以及本行相关 部门、分支行或控股子公司及其相关人员接受媒体采访时, 如有涉及本行重大决策、财务数据以及其他属于信息披露范 畴但尚未披露的内容,应由董事会办公室审查同意并报董事 会秘书核准。

第七十五条本行按国家有关法律法规或行业管理的要 求,在信息公开披露前须向有关政府主管机构报送信息的, 应注明“保密”字样,必要时可签订保密协议。本行报送信 息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务,防止信息泄 露。如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密时,应同

时报告董事会秘书,由董事会秘书根据有关信息披露的规定 决定是否进行公开披露。

第八章检查与监督

第七十六条本行董事会应当定期对本行信息披露管理 制度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时改正。

第七十七条审计委员会应当对本行董事、高级管理人 员履行信息披露职责的行为进行监督;关注本行信息披露情 况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提 出处理建议。

第九章责任与处罚

第七十八条在信息披露事务管理工作中发生失职或违 反本制度规定的行为,致使本行的信息披露违规,或给本行 造成不良影响或损失的,本行将根据有关员工违纪处罚的规 定,视情节轻重给予责任人批评、警告,直至解除其职务的 处分;给本行造成重大影响或损失的,本行可要求其承担民 事赔偿责任;触犯国家有关法律法规的,应依法移送司法机 关,追究其法律责任。相关行为包括但不限于:

(一)信息报告义务人发生应报告事项而未报告,造成 本行信息披露不及时的;

(二)泄漏未公开信息或擅自披露信息给本行造成不良 影响的;

(三)所报告或披露的信息不准确,造成本行信息披露 出现重大错误或疏漏的;

(四)利用尚未公开披露的信息,进行内幕交易或者配 合他人操纵股票及其衍生品种交易价格的;

为。

(五)其他给本行造成不良影响或损失的违规或失职行

第七十九条依据本制度对相关责任人进行处分的,本 行应当将处理结果在5个工作日内报深圳证券交易所备案。

第八十条本行聘请的保荐人、证券服务机构及其工作 人员和关联人等若擅自披露本行信息,给本行造成损失的, 本行保留追究其责任的权利。

第八十一条本行股东、实际控制人和其他信息披露义 务人未依法配合本行履行信息披露义务的,或者非法要求本 行提供内幕信息的,本行有权向监管机构提出申请,对其实 施监督管理措施。

如本行各部门及各控股子公司未根据本制度进行信息 监控并及时汇报须披露的信息或依据本制度进行信息披露, 导致本行受到监管机构的责问、罚款或停牌等处罚时,有关 机构及责任人将依据本行有关规定予以处罚,必要时将追究 相关责任人员的法律责任。

第十章 附则

第八十二条本制度所称“以上”含本数。

第八十三条本制度未尽之信息披露有关事宜,应按照 有关法律法规及监管机构的规定执行。

第八十四条如相关法律法规或监管机构的规定与本制 度条款内容产生差异,则应按照相关法律法规或监管机构的 规定执行,并及时修订本制度。本制度的任何修订应重新提 交本行董事会审议通过。

第八十五条本制度由本行董事会负责解释。

第八十六条本制度自本行董事会审议通过之日起生效。 原《江苏江阴农村商业银行股份有限公司信息披露管理制度》 (澄商银董〔2022〕2号)同时废止。