江阴银行：《江苏江阴农村商业银行股份有限公司董事会秘书工作细则》

江苏江阴农村商业银行股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条为了促进江苏江阴农村商业银行股份有限公司 (以下简称“本行”)的规范运作,充分发挥董事会秘书的 作用,加强对董事会秘书工作的管理与监督,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公 司董事会秘书监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 (以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号―主板上市公司规范运作》等有关法 律法规、规范性文件及《江苏江阴农村商业银行股份有限公 司章程》(以下简称“本行章程”)的规定,特制定本工作 细则。

第二条董事会秘书是本行的高级管理人员。董事会秘 书对本行和董事会负责,协助董事会履行职责,承担法律、 法规及本行章程对本行高级管理人员所要求的义务,享有相 应的工作职权,并获取相应报酬。

第二章 任职资格

第三条董事会秘书的任职资格:

录;

(一)具有良好的职业道德和个人品德,无违法犯罪记

(二)熟悉证券法律法规和深圳证券交易所(以下简称 “深交所”)业务规则;

(三)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或 其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者 取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取 得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;

(四)具有较强的语言表达能力和处理能力;

(五)具有良好的处理公共事务的能力;

(六)严格遵守有关法律、法规、规章,能够忠诚地履 行职责。

第四条除具有《公司法》等法律、法规和政策性文件 规定的不得担任董事的人员不得担任本行董事会秘书外,下 列人员也不得担任本行董事会秘书:

(一)《上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高 级管理人员的情形;

(二)最近三十六个月受到中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)行政处罚或者被中国证监会采

取三次以上行政监督管理措施;

(三)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评;

(四)因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职 务的人员;

(五)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员;

(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级 管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满,被证券交易 所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或 者期限已届满;

(七)深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明 并予以披露。

第五条本行董事会秘书可以兼任其他职务,但法律、 行政法规和规范性文件规定不得兼任的情形除外。

本行聘请的会计师事务所的会计师不得兼任本行董事 会秘书。

董事会秘书不得兼任本行行长、分管经营业务的副行长 或财务负责人。董事会秘书兼任本行其他职务的,应当明确 区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精

力独立履行董事会秘书职责。

第三章 主要职责

第六条董事会秘书的主要职责是:

(一)负责办理本行信息披露事务,协调本行信息披露 工作,组织制订本行信息披露事务管理制度并维护制度的有 效执行,督促本行及相关信息披露义务人遵守信息披露有关 规定;董事会秘书发现本行信息披露管理制度运行存在缺陷 或者问题的,应当及时向董事会报告,提出整改建议;

(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促 行长、财务负责人等高级管理人员及本行相关部门按时提供 定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报 告草案;定期报告草案编制完成后,建议董事会审计委员会 召开会议对定期报告中的财务信息进行审核,审计委员会审 议通过后,建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露; 在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业 务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形,并及时 开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;

(三)负责及时汇集本行应予披露的重大事件信息,向 董事会报告,并按照规定的内容和格式编制临时报告,组织

临时报告的披露工作;

(四)负责办理本行信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂 缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作;

(五)负责本行信息披露的保密工作,组织制订本行内 幕信息管理制度并维护本行内幕信息管理制度的有效执行, 按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开 重大信息泄露时,及时向深交所报告并公告;

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项, 向董事会报告并提出召开会议的建议;组织筹备董事会会议 和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如 实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律 法规、《上市规则》、深交所其他规定及本行章程的规定;董 事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的,应当 向董事会报告;

(七)发现本行的章程、组织机构设置和职权分配等不 符合法律法规、《上市规则》及深交所其他规定的,向董事 会报告,并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或 者违法违规线索的,及时向审计委员会报告;

(八)负责组织和协调本行投资者关系管理工作,增进 投资者对本行的了解和认同;协调本行与股东及实际控制人、

投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟 通联络,维持联络渠道的畅通;

(九)关注有关本行的媒体报道、市场传闻,及时核实 相关情况,向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议, 督促董事会等有关主体及时回复深交所问询;

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独 立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见;

(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行 相关法律法规、《上市规则》及深交所其他规定要求的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守 法律法规、《上市规则》、深交所其他规定和本行章程,切实 履行其所作出的承诺;在知悉本行、董事、高级管理人员作 出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立 即如实向深交所报告;

(十三)负责本行股票及其衍生品种变动的管理事务, 管理本行股东名册,按照相关规定定期核实持有本行5%以上 股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本行 股票及其衍生品种情况;

(十四)法律法规、深交所要求履行或本行章程所规定 的其他职责。

第七条董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及本行董事会秘书的 人不得以双重身份作出。

第八条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为 履行职责,董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查 阅有关文件、资料,了解本行的财务和经营等情况,或者要 求本行有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、本行有关部门应当支持、配 合董事会秘书的工作,根据董事会秘书要求及时提供相关资 料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为; 对于董事会秘书提出的问询,应当及时、如实予以回复,并 提供相关资料。

第九条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或 者阻挠的,应当及时向董事长报告,董事长应当协调相关方 配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或 者阻挠的,应当向中国证监会、深交所报告,并提供受到不 当妨碍或者阻挠的证据。

第十条董事会秘书在履行职责过程中发现本行存在无

法按时披露信息,信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、 重大遗漏,或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的, 应当及时向深交所报告。

董事会秘书按照中国证监会、深交所有关规定向董事会 及其专门委员会提出建议但未被采纳的,应当及时向深交所 报告。

第四章 聘任与解聘

第十一条董事会秘书由董事长提名,董事会提名委员 会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董 事会提出建议;经董事会聘任或者解聘。

第十二条本行董事会秘书如辞职或被解聘,本行应当 在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。

第十三条本行董事会解聘董事会秘书应当具有充分理 由,不得无故解聘董事会秘书。

董事会秘书被解聘或者辞职时,本行应当及时向深交所 报告,说明原因并公告。

董事会秘书可以就被本行不当解聘或者与辞职有关的 情况,向深交所提交个人陈述报告。

第十四条董事会秘书有以下情形之一的,董事会秘书

应当立即停止履职并辞去职务,董事会秘书未提出辞职的, 董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会 议将其解聘:

(一)不符合本细则第三条、第四条的规定;

(二)连续3 个月以上不能履行职责;

(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给本行或投 资者造成重大损失或者对本行产生重大影响;

(四)违反法律法规、《上市规则》、深交所其他规定 或者本行章程、内部管理制度等,给本行或投资者造成重大 损失或者对本行产生重大影响。

第十五条本行在聘任董事会秘书时应当与其签订保密 协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义 务直至有关信息公开披露为止。

第十六条本行董事会秘书空缺期间,应当由董事长代 行董事会秘书职责。

第五章 董事会办公室

第十七条董事会下设董事会办公室,处理董事会日常 事务。董事会办公室主任为董事会办公室负责人,保管董事 会印章。

第十八条董事会办公室协助董事会秘书履行职责。

第六章 董事会秘书的法律责任

第十九条本行应当建立董事会秘书履职定期评价及责 任追究机制,设定与其职责相匹配的评价标准,发现董事会 秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追究;情节严重的,应当 及时更换董事会秘书。

第二十条董事会秘书对本行负有忠实和勤勉的义务, 应当遵守本行章程,切实履行职责,维护本行利益,不得利 用在本行的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把 部分职责交与他人行使时,必须经董事会同意,并确保所委 托的职责得到依法执行,一旦发生违法行为,董事会秘书应 承担相应的责任。

第二十一条被解聘的董事会秘书离任前应接受本行董 事会的离任审查,并在本行审计委员会的监督下,将有关档 案材料、尚未了结的事务、遗留问题,完整移交给继任的董 事会秘书。

第七章 附则

第二十二条本细则未尽事宜,依照有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、本行章程的规定及监管机构的

要求执行。

本细则如与国家日后颁布的新的法律、行政法规、部门 规章、规范性文件或者经合法程序修改后的本行章程相抵触, 则按新颁布或修订的规定执行,且本行董事会应及时对本细 则进行修订。

第二十三条本细则经本行董事会审议通过后生效。原 JY2020ZD004《江苏江阴农村商业银行股份有限公司董事会秘 书工作细则》同时废止。

第二十四条本细则由本行董事会负责解释及修改。