中英科技：国泰海通证券股份有限公司关于常州中英科技股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于常州中英科技股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施

的核查意见

常州中英科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买俞彪、俞英忠、朱丽娟合计持有的常州市英中电气有限公司（以下简称“标的公司”或“英中电气”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰海通”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查情况说明如下：

一、本次交易对每股收益的影响

根据立信会计师出具的（信会师报字[2026]第ZH10352号）《常州中英科技股份有限公司审阅报告》，上市公司本次交易前后主要财务指标对比情况如下：

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升，未来通过对标的公司进一步整合，上市公司持续盈利能力将进一步增强，有利于提升上市公司股东回报。

二、上市公司填补摊薄即期回报的措施

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：

（

）积极加强经营管理，提升公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（2）健全内部控制体系，不断完善公司治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

（

）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步完善上市公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。

（4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积

极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（5）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司全体董事、高级管理人员均已出具关于切实履行填补被摊薄即期回报相关措施的承诺，具体如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用中英科技资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

、本人承诺由中英科技董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中英科技填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺中英科技实施/拟实施的股权激励的行权条件（如有）与中英科技填补回报措施的执行情况相挂钩。

、自本承诺函出具日起至中英科技本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等监管规定时，承诺届时将按照最新监管规定出具补充承诺。

、本人切实履行中英科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给中英科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对中英科技或者投资者的补偿责任。”

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人均已出具关于切实履行填补被摊薄即期回报相关措施的承诺，具体如下：

“1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

2、自本人/本企业承诺函出具日起至中英科技本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，承诺届时将按照该等最新监管规定出具补充承诺。

、本人/本企业切实履行中英科技制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给中英科技或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对中英科技或者投资者的补偿责任。”

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所增加，不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。对于可能出现的即期回报被摊薄的情况，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于常州中英科技股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见》之签字盖章页）

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