中英科技：上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

上海市锦天城律师事务所

关于常州中英科技股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形

相关事项之专项核查意见

地址：上海市浦东新区银城中路

号上海中心大厦9/11/12层电话：

021-20511000传真：

021-20511999邮编：200120

致：常州中英科技股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州中英科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中英科技”）的委托，并根据中英科技与本所签订的《专项法律服务合同》，作为中英科技本次重大资产购买暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引――上市类第1号》之“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就中英科技本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项进行了核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。

对本所出具的核查意见，本所及本所律师声明如下：

、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

、本核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见。本所律师对本核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本核查意见至关重要的文件，

本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

3、本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

4、本所同意将本核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

如无特殊说明，本专项核查意见中所引用的简称和释义，与《上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）承诺履行情况

根据上市公司提供的相关资料，并经本所律师查阅上市公司定期报告、相关公告等内容，以及在深圳证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“承诺履行”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，中英科技及相关方自中英科技上市以来作出的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及承诺履行情况如本专项核查意见附件“中英科技及相关方自中英科技上市以来作出的公开承诺及承诺履行情况”所示。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：截至本专项核查意见出具之日，中英科技及相关方自中英科技上市以来作出的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）均已履行完毕或正在履行中，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据《常州中英科技股份有限公司章程》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》，中英科技已制定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。

根据上市公司2023年度、2024年度、2025年度的年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZH10094号、信会师报字[2025]第ZH10043号及信会师报字[2026]第ZH10068号《审计报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZH10096号、信会师报字[2025]

第ZH10046号及信会师报字[2026]第ZH10058号《关于常州中英科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，最近三年内，上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。经核查，本所律师认为：上市公司最近三年运作规范，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1、中英科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员

根据中英科技最近三年年度报告并经查询巨潮资讯网，中英科技的控股股东、实际控制人为俞卫忠先生、戴丽芳女士、俞丞先生三人，自上市以来未发生变动。

中英科技的现任董事为俞卫忠、戴丽芳、俞丞、冯凯、李兴尧、邵家旭、井然哲；中英科技的现任高级管理人员为俞卫忠（总经理）、俞丞（副总经理、董事会秘书）、邵娜（财务总监）。

2、中英科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据中英科技及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的确认、相关政府主管部门出具的证明，以及证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、深交所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站等公开网络信息的查询，最近三年中英科技及其重要控股子公司、控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受到刑事处罚或重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的

情形。中英科技控股股东、实际控制人的一致行动人常州中英汇才股权投资管理中?（有限合伙）于2026年5月27日、5月28日、6月15日共减持中英科技股票219,800股，超出减持计划1,000股，违反了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》）（证监会令第227号）第五条、第九条第一款及第二十条第一款的规定。江苏证监局于2026年7月16日对常州中英汇才股权投资管理中?（有限合伙）采取出具警示函的行政监管措施。前述监管措施的对象为常州中英汇才股权投资管理中?（有限合伙）。

截至本专项核查意见出具之日，中英科技及其重要控股子公司、控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

（三）核查意见

综上，本所律师认为：最近三年中英科技不存在违规资金占用、违规对外担保情形；最近三年中英科技及其重要控股子公司、控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受到刑事处罚或重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；截至本专项核查意见出具之日，中英科技及其重要控股子公司、控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签章页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

负责人：经办律师：

年月日

温博

附件：中英科技及相关方自中英科技上市以来作出的公开承诺及承诺履行情况