中英科技：独立董事关于本次重大资产重组的独立意见

常州中英科技股份有限公司独立董事 关于本次重大资产重组的独立意见

常州中英科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟支付现金购买俞彪、俞英 忠和朱丽娟(以下合称“交易对方”)合计持有的常州市英中电气有限公司(以下 简称“标的公司”)51%的股权(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》 《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,我 们作为公司的独立董事,基于独立、客观、审慎的原则,对公司本次交易发表独 立意见如下:

一、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第8 号――重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件的相关规定,经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后, 全体独立董事一致认为,公司本次重大资产重组事项符合上述有关法律、法规及 规范性文件的相关规定。

二、经逐项审议,全体独立董事一致认为,公司本次重大资产重组方案的制 定符合公司的实际情况,该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能 力,有利于增强公司的市场抗风险能力,未损害中小股东的利益。

三、经审议,全体独立董事一致认为,公司就本次重大资产重组编制的《常 州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的 内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、经审议,公司独立董事认为,公司与本次交易的交易对方签署附生效条 件的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》《业绩承诺协议》,符合《公 司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关 规定。全体独立董事一致同意公司签署与本次交易相关协议。

五、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定,全 体独立董事一致认为本次交易的交易对方属于上市公司的关联方,本次交易构成

关联交易。

六、根据《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则》的相关规定,全体独立董事一致认为,本次交易预计构成重大资产重组;本 次交易为现金收购,不涉及发行股份,本次交易不会导致公司控制权变更,且近 三十六个月内,公司控股股东、实际控制人未发生变化,全体独立董事一致认为, 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、经审议,全体独立董事一致认为,本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

八、经审议,全体独立董事一致认为,公司本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条的规定。本次交易系以现金方式购买资产,不涉及发 行股份购买资产的情形,不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、 第四十四条及其适用意见要求的相关规定。

九、经审议,全体独立董事一致认为,本次交易相关主体不存在《上市公司 监管指引第7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号――重大资产重组》第三十条规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、经审议,全体独立董事一致认为,公司就本次交易已履行了截至目前阶 段必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、有效,符合有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定,公司就本次交易向深圳证券交易所等监管机构 提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、经审议,全体独立董事一致认为,本次交易标的公司经审计的《常州 市英中电气有限公司模拟财务报表审计报告及模拟财务报表》(信会师报字[2026] 第ZH50193 号)、银信资产评估有限公司出具了《常州中英科技股份有限公司拟 现金收购所涉及的常州市英中电气有限公司模拟合并的股东全部权益价值资产 评估报告》(银信评报字(2026)第X00001 号)及上市公司《常州中英科技股 份有限公司审阅报告》(信会师报字[2026]第ZH10352 号)符合有关法律、法规 和规范性文件的要求,有利于保障本次交易顺利推进,符合公司和全体股东的利

益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

十二、经审议,全体独立董事一致认为,公司为本次交易所聘请的评估机构 具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估机构出 具的评估报告的评估结论合理,评估定价公允,不存在损害公司及股东特别是中 小股东利益的情形。

十三、经审议,全体独立董事一致认为,本次交易定价遵循了公开、公平、 公正的原则,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,定价符合公允性要求, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

十四、经审议,公司独立董事一致认为,本次交易完成后,公司的总资产、 营业收入、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均大幅增加或提升,公司不 存在每股收益被摊薄的情形;公司已制定了填补本次交易摊薄即期回报的相关措 施;公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和公司的董事、高级管理人员对 本次交易摊薄即期回报出具切实履行填补回报措施承诺,不存在损害公司及股东 特别是中小股东利益的情形。

十五、经审议,全体独立董事一致认为,公司在本次交易中已经采取了必要 且充分的保密措施,制定了严格有效的保密制度,限定了相关敏感信息的知悉范 围,严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

十六、经审议,全体独立董事一致认为,公司在本次交易中,除将提交公司 董事会审议的本次交易相关各类有偿聘请第三方机构的聘请行为外,公司在本次 交易中不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。本次交易 中,公司聘请第三方机构的行为合法合规。

十七、经审议,全体独立董事一致认为,在公司本次交易前十二个月内,公 司不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为。

十八、经审议,全体独立董事一致认为,剔除大盘因素影响及同行业板块影 响后,公司股价在本次交易相关事项信息首次披露前20 个交易日内累计涨跌幅 未超过20%,不构成异常波动情形。

十九、经审议,全体独立董事一致认为,公司拟向银行申请并购贷款不超过

3.5 亿元用以支付本次交易部分股权收购款项有利于保证本次交易的顺利进行, 不存在损害公司及股东利益的情形。

二十、经审议,全体独立董事一致认为,为保证本次交易工作的顺利进行, 同意公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易有关 的一切事宜。

二十一、经审议,全体独立董事一致认为,基于公司对本次交易相关工作的 整体安排,同意董事会暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。

综上,公司本次重大资产重组符合有关法律、法规及规范性文件的规定,不 存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,我们同意公司就本次交易 的整体安排,并同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。

(本页无正文,为《常州中英科技股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组 的独立意见》之签署页)

邵家旭

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(本页无正文,为《常州中英科技股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组 的独立意见》之签署页)

井然哲

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李兴尧

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