天元宠物：2026年第四次独立董事专门会议审核意见

杭州天元宠物用品股份有限公司 2026 年第四次独立董事专门会议审核意见

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2 号――创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《杭州天元 宠物用品股份有限公司章程》的相关规定,杭州天元宠物用品股份有限公司(以 下简称“公司”)独立董事召开了2026 年第四次独立董事专门会议,对公司第 四届董事会第二十二次会议的相关议案进行了审议,并发表如下审核意见:

1、《关于批准本次交易相关加期资产评估的议案》

鉴于本次交易申请文件中记载的评估资料已超过有效期限,为持续、准确反 映相关资产的近期价值状况,坤元资产评估有限公司以2025 年12 月31 日为基 准日对广州淘通科技股份有限公司股东全部权益进行评估,并出具了《杭州天元 宠物用品股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州淘通科技股 份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2026〕629 号)。

经审阅,我们认为上述加期评估不作为作价依据的安排未对本次交易方案构 成实质性影响,符合有关法律法规、规范性文件的相关规定,有利于保障本次交 易顺利推进,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及公司股东特别是中 小股东利益的情形。

2、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议(四)><发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)> 的议案》

经审阅,我们认为公司与交易对方复星开心购(海南)科技有限公司、李涛、 方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、广州悠淘 投资合伙企业(有限合伙)、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、 唐斌、黄震、张弛、高燕签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议

之补充协议(四)》《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充 协议(二)》,均履行了必要审批程序,两份补充协议系配套落地本次交易方案 调整的一致性安排,相关调整内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》《监 管规则适用指引――上市类第1 号》等法律法规、规范性文件的相关规定,有利 于保障本次交易顺利推进,符合公司及全体股东整体利益,不存在损害公司、股 东尤其是中小股东合法权益的情形。

3、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

经审阅,我们认为本次重组方案调整不涉及标的资产、交易对象的变更,本 次交易总对价不变,亦未新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条 的适用意见――证券期货法律适用意见第15 号》等相关规定,本次交易方案调 整不构成重组方案的重大调整。

4、《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书(草案)(六次修订稿)>及其摘要的议案》

鉴于本次交易的评估基准日更新为2025 年12 月31 日,根据现行有效的《公 司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册 管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公 司持续监管办法(试行)》等法律法规、规范性文件的相关规定,及本次交易进 展的具体情况,公司对《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书(草案)》(六次修订稿)及其摘要部分内容进行 了修订及更新。

经审阅,我们认为该等文件的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,符合有关法律法规、规范性文件的相关规定。

全体独立董事一致同意以上议案,并同意将上述议案提交公司第四届董事会 第二十二次会议审议。

独立董事:余景选、陈斐、宋永高

2026 年8 月20 日