*ST特迅：董事会议事规则(2026年8月)

深圳奥特迅电力设备股份有限公司

董事会议事规则

二零二六年八月

深圳奥特迅电力设备股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范深圳奥特迅电力设备股份有限公司(以下简称公司)董事会 及其成员的行为,保证公司决策行为的民主化、科学化,适应建立现代企业制度 的需要,特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号― ―主板上市公司规范运作》等法律、法规和《深圳奥特迅电力设备股份有限公司 章程》(以下简称《公司章程》)制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规、规范性 文件和《公司章程》外,亦应遵守本规则规定。

第四条 在本规则中,董事会指公司董事会;董事指公司董事会全体成员。

第五条 公司设董事会,对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构, 维护公司和全体股东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

公司设证券部,处理董事会日常事务。

证券部负责人由董事会秘书或者证券事务代表兼任,保管董事会印章。

第二章 董事会

第六条 董事会组成见《公司章程》第一百一十四条规定,《公司章程》已 有之规定本规则不再重复表述。

第七条 公司董事会制订具体的独立董事制度,对独立董事任职条件、禁止 担任独立董事人员、独立董事的提名、选举或更换、独立董事的任期、解聘与辞 职以及独立董事的职权等予以明确规定。

第八条 董事任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。

第九条 公司董事选举实行累计投票制。公司制订累计投票实施细则,规定 规范、透明的董事选聘程序。

第十条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司与董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。

第十一条 独立董事不符合公司章程、公司制定的独立董事制度规定任职条 件或出现其它不适宜担任独立董事职责情形的,公司应按有关规定要求改选独立 董事。

第十二条 公司可以根据《公司法》第一百九十三条规定为董事购买责任保 险并由董事会向股东会报告。

第十三条 公司董事会各专门委员会依法应当在董事会审议前履行前置审 议程序的事项,应当在完成该等程序并将相关意见或者审议情况作为会议材料后, 提交董事会审议。

第十四条 董事会根据《公司章程》第一百一十五条、第一百一十八条及第 四十六条规定行使职权,其中需股东会审议的事项应当由董事会审议通过后提交。

第十五条 对于董事会权限范围内的担保、提供财务资助事项,除应当经全 体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第三章董事会会议的召集、通知及召开

第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当逐一征求 各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第十八条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事提议时;

(三)审计委员会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)过半数独立董事提议时;

(六)总裁提议时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)公司章程规定的其他情形。

第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书 或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明 下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的 材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或 者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议 并主持会议。

第二十条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长召集和主持;未设副董事长或副董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十 日和三日将盖有公司印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式,提交全体董事和总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话 进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

第二十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

公司应当提供董事作出决定所需的充分会议材料,包括依法应当取得的前置 审议意见或者审议情况。董事会秘书应当及时答复董事问询,并按照董事要求在 会议召开前补充相关材料。

第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之 前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日 的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第二十四条 有关董事拒不出席或者怠于出席董事会会议导致无法满足会 议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。

总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通 知其他有关人员列席董事会会议。

第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的, 应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;

(二)委托人不能出席会议的原因;

(三)委托人对每项提案的简要意见;

(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(五)委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达 意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章董事会会议议事程序、决议及记录

第二十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案 发表明确的意见。

董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意及提供必要材料外,董事会会议不得就未包 括在会议通知中的提案进行表决。

第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信 息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十条 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一 分别进行表决。

会议表决实行一人一票,以投票方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第三十一条 与会董事表决完成后,证券事务代表和证券部有关工作人员应 当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下 进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。

第三十二条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须经公司全体董 事过半数同意。法律、行政法规和公司章程以及本议事规则规定董事会形成决议 应当取得更多董事同意的,从其规定。

第三十三条 董事应根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》第一百二十八条规定对有关议案回避表决。

第三十四条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事,不得越权 形成决议。

第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做 出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师 提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数

据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出 决议。

第三十六条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明 确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断 时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。两名及以上独立董事认为 会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的,可以联名书面向董事会提出延 期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳并及时披露。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程、股东会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。

第三十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全 程录音。

第四十条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会 议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)董事亲自出席和受托出席的情况;

(五)关于会议程序和召开情况的说明;

(六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向;

(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(八)与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十一条 除会议记录外,董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会议 召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制

作单独的决议记录。

第四十二条 董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时 做出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

第四十三条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股 票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、 记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,公司应当按照适用规定披露 其具体意见和理由。

第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情 况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十五条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、 决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第五章附则

第四十六条 在本议事规则中,“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第四十七条 本议事规则未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规 章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第四十八条 本议事规则与法律、行政法规、中国证监会或者深圳证券交易 所规定以及《公司章程》不一致的,以效力较高或者更新的规定为准。

第四十九条 本议事规则自股东会审议通过后生效,修改时亦同。

第五十条 本议事规则由董事会负责解释。

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二零二六年八月