沃顿科技：董事会秘书工作规则

沃顿科技股份有限公司 董事会秘书工作规则

第一章总则

第一条为规范沃顿科技股份有限公司(以下简称“公 司”)董事会秘书的工作和行为,促进公司董事会秘书依 法、充分履行职责,依据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以 下简称《上市规则》)、《沃顿科技股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》),制定本规则。

第二条董事会秘书是公司高级管理人员,国家有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》对 公司高级管理人员的有关规定,适用于董事会秘书。

第三条公司董事会设董事会办公室作为公司董事会常 设工作机构,由董事会秘书负责管理。董事会办公室配备 协助董事会秘书工作的专职工作人员,包括但不限于证券 事务代表。

公司在聘任董事会秘书的同时应聘任证券事务代表, 其任职条件、资格及任免程序比照董事会秘书执行。证券 事务代表协助董事会秘书履行职责,董事会秘书不能履行 职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此 期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负

有的责任。

第二章任职条件、资格及任免程序

第四条董事会秘书应符合《上市规则》所要求的任职 条件。

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、 法律专业知识和工作经验,具有良好的职业道德和个人品 德。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会 计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘 书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格 证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证 书并且具有五年以上工作经验。

书:

第五条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不 得担任董事、高级管理人员的情形;

(二)被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的 证券市场禁入措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等,期限尚未届满;

(四)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者 被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施;

(五)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者

三次以上通报批评;

(六)法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则规定的其他情形。

第六条公司应确保董事会秘书具备履行职责必须的权 限和工作条件。

公司董事、其他高级管理人员及公司内部有关部门、 控股子公司必须支持董事会秘书依法履行职责,在机构设 置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证,公司 各有关部门要积极配合董事会办公室工作。董事会秘书为 履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信 息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要 求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第七条公司董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经 营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其 他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责, 确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第八条董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任、解 聘并决定其报酬事项。

第九条公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘 任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,由董事长代行 董事会秘书职责。

第十条公司聘任董事会秘书后应当及时公告,并向深 圳证券交易所(以下简称“深交所”)提交下列资料:

(一)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任

说明文件,包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及 个人品德等;

(二)董事会秘书个人简历、学历证明(复印件);

(三)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、移动 电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时 向深交所提交变更后的资料。

第十一条董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺 在任期期间及离任后,持续履行保密义务直至有关信息对 外披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述 应当履行保密义务的范围。

第十二条董事会秘书有下列情形之一的,董事会秘书 应当立即停止履职并辞去职务,董事会秘书未提出辞职 的,董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召 开会议将其解聘:

(一)出现本规则第五条所述情形之一的;

(二)连续三个月以上不能履行职责的;

(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司、 投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响;

(四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、深交所其他相关规定或公司章程,给公司、投资者造 成重大损失或者对公司产生重大影响。

第十三条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不 得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深交 所报告,说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的 情况,向深交所提交个人陈述报告。

第十四条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责 任追究机制,设定与其职责相匹配的评价标准,发现董事 会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追究;情节严重的, 应当及时更换董事会秘书。

第三章董事会秘书的职责

第十五条董事会秘书的主要职责是:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工 作,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有 效执行,督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披 露有关规定。

(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督 促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按 时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形成定期报告草 案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核, 建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围 内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问 题的,向董事会报告并提出整改建议。

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息, 向董事会报告,并按照规定编制临时报告,组织临时报告 的披露工作。

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责 暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司 内幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执 行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在 未公开重大信息泄露时,及时向本所报告并公告。

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事 项,向董事会报告并提出召开会议的建议;组织筹备董事 会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会 议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程 序符合法律法规、本规则、本所其他规定及公司章程的规 定。

(七)发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职 权分配等不符合法律法规、本规则及本所其他规定的,向 董事会报告,并提出整改建议;发现财务信息、内部控制 问题或者违法违规线索的,及时向审计委员会报告。

(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增 进投资者对上市公司的了解和认同;协调公司与股东及实 际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机 构等之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通。

(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核 实相关情况,向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理 建议,督促董事会等有关主体及时回复本所问询。

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他

董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确 保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进 行相关法律法规、本规则及本所其他规定要求的培训,协 助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵 守法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程,切实履 行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作 出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并 立即如实向本所报告。

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事 务,管理公司股东名册,每季度核实持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股 票及其衍生品种情况。

(十四)法律法规、本所要求履行的其他职责。

第四章董事会秘书的法律责任

第十六条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务, 应当遵守《公司章程》,忠实履行职责,维护公司利益, 不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。

在与相关利益人沟通和协调时,董事会秘书应以诚 信、开放的态度,在依法追求公司最高利益的同时兼顾相 关利益人的利益。

第十七条除本规则第三条“董事会秘书不能履行职责 时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责”的情形

外,董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时,必须 经董事会同意,并确保所委托的职责得到依法执行,一旦 发生违法行为,董事会秘书应承担相应的责任。

第五章附则

第十八条除非有特别说明,本规则所使用的术语与 《公司章程》中该等术语的含义相同。

第十九条本规则及其修订自公司董事会审议通过之日 起生效。

第二十条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修 改的法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》 的规定相冲突的,从其规定。

第二十一条本规则的解释权属于公司董事会。