德尔股份：东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见

东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

部分限售股份解禁并上市流通的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）持续督导独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司本次部分限售股份解禁并上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见。

一、本次解除限售股份的基本情况及股本变动情况

（一）本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2792号）核准，公司获准发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行人民币普通股（A股）股票2,608,010股，每股面值1元，发行价为每股人民币31.71元，募集资金总额为人民币82,699,997.10元，扣除不含税发行费用人民币6,783,718.95元，募集资金净额为人民币75,916,278.15元。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了众会字（2026）第00903号《验资报告》。新增股份于2026年2月26日上市，股票限售期为新增股份上市之日起6个月。

（二）股份发行后至本核查意见披露日公司股本变动情况

自公司向特定对象发行股票上市完成后至本核查意见披露日，公司未发生因分配股票股利、资本公积转增等情形导致向特定对象发行股票数量发生变化的情形。截至本公告日，公司总股本为172,662,383股，其中有限售条件的股份数量为22,146,145股，占公司总股本的12.83%；无限售条件股份数量为150,516,238股，占公司总股本的87.17%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）解禁相关承诺本次申请解除股份限售的4名股东为：诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、王福君、刘敏。上述股东承诺如下：

“自阜新德尔汽车部件股份有限公司本次向特定对象发行股份新增股份上市之日起六个月，不转让本单位/本人所认购的上述股份。因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本单位/本人所认购的上述公司股份在限售期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及阜新德尔汽车部件股份有限公司《公司章程》的相关规定。”

（二）承诺履行情况

1、本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次发行股票上市首日为2026年2月26日，截至2026年8月26日已满6个月，已达到解锁条件。

2、本次申请解除限售股份的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日为2026年8月26日（星期三）。

2、本次解除限售的股份数量为2,608,010股，占公司总股本的1.51%。

3、本次申请解除限售股份的股东数共计4名，涉及的证券账户总数为43户。上述股东不是公司的董事、高级管理人员，其所持股份均不存在质押或冻结情况。

4、本次解除限售股份及上市流通情况如下：

四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：

1、公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等相关规定；

2、本次解除限售股份的股东均履行了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份中的相关股票限售承诺；

3、截至本核查意见出具之日，公司对本次部分限售股解禁上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。

综上，独立财务顾问对德尔股份本次限售股解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

陆郭淳朱伟

东方证券股份有限公司

2026年月日