*ST金灵：关联交易管理制度(2026年8月修订)

金通灵科技集团股份有限公司 关联交易管理制度

(2026年8月修订)

第一章总 则

第一条为加强金通灵科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易 的管理,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市 公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称 《创业板股票上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号 ――交易与关联交易》(以下简称《自律监管指引第7号》)等法律法规、部 门规章、规范性文件、证券交易所自律规则和《金通灵科技集团股份有限公司 章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制 度。

第二条本制度所称的“关联交易”,是指公司及合并会计报表的全部子公司(以 下简称“控股子公司”)与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条公司在确认和处理关联关系与关联交易时,应遵循以下基本原则:

(一)平等、自愿、等价、有偿的原则;

(二)公平、公正、公开的原则;

(三)关联方如在股东会上享有表决权,应对关联交易事项回避表决;

(四)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该关联交易事项进行 表决时,应当回避;

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必 要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第四条公司关联交易应遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的原 则,不得损害公司和非关联股东的利益,不得隐瞒关联关系或将关联关系非关 联化,不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。

第二章关联人与关联关系

第五条具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司的董事、高级管理人员;

(三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事(如有)、 高级管理人员;

(四)与本条第(一)项至第(三)项所述人士关系密切的家庭成员,包括 配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交 易所(以下简称“证券交易所”)或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:

(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织;

(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者 担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的 法人或者其他组织;

(四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人;

(五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第七条具有以下情形之一的法人或其他组织,或者自然人,视同为公司的 关联人:

(一)因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效 后,或在未来12个月内,具有第五条或者第六条规定的情形之一;

(二)过去12个月内,曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。

第八条公司应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度 等方面进行实质判断,确定存在的关联关系。

第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人,应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明, 由公司做好登记管理工作。公司董事、高级管理人员直接或者间接与公司订立合

同或者进行交易,应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东 会报告,并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司 订立合同或者进行交易,适用前款规定。

第十条公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道 等方式干预公司的经营,损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措 施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相 代为承担成本和其他支出。

第十一条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用 资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会至少半年查阅一次公 司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占 用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。如发现异常情况,应及时提请公 司董事会采取相应措施。

第十二条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公 司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施,避免或减少损失。

第十三条公司的股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用关联关 系损害公司利益。违反本制度相关规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。

第三章关联交易及其定价

第十四条关联交易包括以下交易:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资;

(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或者接受劳务;

(十五)委托或者受托销售;

(十六)关联双方共同投资;

(十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项;

(十八)证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。

第十五条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等自愿、 等价有偿的原则,合同或协议内容应明确、具体。

第十六条关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准,对于难 以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润 的标准。

第十七条关联交易定价应当公允,参照以下原则执行:

(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定 交易价格;

(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的 市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联 人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定;

(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考 的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利 润。

第十八条公司按照第十七条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定 关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

(一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛 利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关 联交易;

(二)再销售价格法,以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可 比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销 售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单 加工或单纯的购销业务;

(三)可比非受控价格法,以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

(四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净 利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;

(五)利润分割法,根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算 各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各 方交易结果的情况。

第十九条关联交易价款的管理

(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交 易价款,并按关联交易协议约定的支付方式和时间进行支付结算。

(二)公司相关职能部门及控股子公司相关部门应对公司关联交易的市场 价格及成本变动情况进行跟踪,并将变动情况报董事会备案。

第四章关联交易的审议及披露

第二十条公司及控股子公司拟发生交易活动时,相关负责人应仔细查阅关 联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内 履行审批、报告义务。

第二十一条公司拟进行的关联交易由公司职能部门及控股子公司相关 部门提出议案,并应履行下列职责:

(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

(二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎 选择交易对手方;

(三)根据充分的定价依据确定交易价格;

(四)根据法律法规的相关要求或者公司认为有必要时,聘请中介机构对 交易标的进行审计或评估。

议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程 度做出详细说明。

第二十二条关联交易无法按本制度第十七条、第十八条规定的原则和方法 定价的,应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作 出说明。

第二十三条公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的关 联交易(提供担保、提供财务资助除外),应当经公司全体独立董事过半数 同意后,提交董事会审议并及时披露。

第二十四条公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(提供担保、提供财务资助 除外),应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议并及时披露。

第二十五条公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的,应当经公 司全体独立董事过半数同意后,提请董事会审议后提交股东会审议:

(一)交易(提供担保、提供财务资助除外)金额超过3,000万元,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的。

公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该 交易事项的股东会召开日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产 的,应当提供评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超 过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评估:

1.日常关联交易;

2.与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所投资主体 的权益比例;

3.证券交易所规定的其他情形。

(二)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在经全体非关联 董事的过半数审议通过后及时披露,并提交股东会审议。董事会审议时,关联 董事应当回避表决,且应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。公司为

控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关 联方还应提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交 易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当 采取提前终止担保等有效措施。

第二十六条公司不得为本制度第五条、第六条规定的关联人提供财务 资助,但向非由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的关联参股公 司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务 资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3 以上董事审议通过,并提交股东会审议。

第二十七条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠予、垫 资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助, 公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议,公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助,但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。应当召开独立董事专门会议, 经全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议。董事会作出决议应当经全体 董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)有本条行为的,应当遵守 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十八条公司与关联人拟发生的关联交易尚未达到本制度第二十三条、 第二十四条规定审议标准之一的交易事项,该关联交易事项应经公司总经理办 公会审议通过后实施。

第二十九条公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定履行审议和 披露程序:

(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议, 根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十三条、第二十四条或者第二十

五条的规定,提交董事会或者股东会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交 股东会审议;

(二)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分 别适用第二十三条、第二十四条或者第二十五条的规定提交董事会或者股东会 审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东会审议;

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日 常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股 东会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日 常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额履行内部批准程序并披露;对 于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金 额履行内部批准程序并披露。

第三十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照上述规定 履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种 价格存在差异的原因。

第三十一条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的,应当 每3年根据本制度的相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十二条关联共同投资

(一)公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、减资,或者通过增 资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的,应 当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准,适用《 创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。

(二)公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资,应当以关联人 增资或者减资发生额作为计算标准,适用《创业板股票上市规则》关联交易的 相关规定。涉及有关放弃权利情形的,还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资,或者公司关联人单方面受让公司 拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等,构成关联共同投资,涉及有 关放弃权利情形的,应当适用放弃权利的相关规定;不涉及放弃权利情形的, 但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联 关系发生变化的,公司应当及时披露。

响。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因,并分析该事项对公司的影

(三)公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现 金增资,达到应当提交股东会审议标准的,可免于按照《创业板股票上市规则》 的相关规定进行审计或者评估。

第三十三条关联购买和出售资产

(一)公司向关联人购买资产,按照规定应当提交股东会审议且成交价格 相比交易标的账面值溢价超过100%的,如交易对方未提供在一定期限内交易 标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的,公司应当说明具体原因,是否采取 相关保障措施,是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

(二)公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控 制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的,应当在公告中明确合理的解 决方案,并在相关交易实施完成前解决,避免形成非经营性资金占用。

第三十四条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴 出资等权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以该控股子公司的相关财 务指标作为计算标准,适用《创业板股票上市规则》第7.1.2条和第7.1.3条的规 定。

公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资 等权利,未导致合并报表范围发生变更,但持有该公司股权比例下降的,应当 以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为 计算标准,适用《创业板股票上市规则》第7.1.2条和第7.1.3条的规定。

第三十五条公司应当审慎向关联方提供财务资助、提供担保或者委托理财。 公司与关联人交易涉及委托理财的,应当以发生额作为计算标准,按交易类型 连续12个月内累计计算,适用第二十三条、第二十四条或者第二十五条第(一) 项的规定。

第三十六条公司在连续12个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算 原则适用第二十三条、第二十四条或者第二十五条第(一)项的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已经按照第二十三条、第二十四条或者第二十五条规定履行决策程序及披 露程序的,不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程 序的关联交易事项,仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第三十七条董事会在审查有关关联交易事项时,须考虑以下因素:

(一)如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的,则必须调查该交 易对本公司是否更有利。当公司向关联方购买或销售产品可以降低公司生产、 采购或销售成本的,董事会应确认该项关联交易具有合理性。

(二)如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管 理、研究和开发、许可等项目,则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格 的合法、有效的依据,作为签订该项关联交易的价格依据。

第三十八条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数的非关联董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的 非关联董事人数不足3人的,公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或 者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体 范围参见第五条第一款第(四)项的规定,下同);

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系 密切的家庭成员;

(六)中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的, 其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十九条公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并 不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入关 联交易有表决权股份总数,股东会决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

(五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或 其他组织,或者该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的;

(六)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

(八)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或其他组织,或者自然人。

第四十条公司与关联方发生的下列交易,可以豁免按照本制度第二十五条 规定提交股东会审议:

(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受 限方式),但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

(二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等;

(三)关联交易定价为国家规定的;

(四)关联方向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款 市场报价利率标准,且公司无相应担保;

(五)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品 和服务的。

第四十一条公司与关联人达成下列关联交易时,可以免予按照关联交易的 方式履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)证券交易所认定的其他情况。

第四十二条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易 所认可的其他情形,按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关 保密的法律法规或严重损害公司利益的,公司可以向证券交易所申请豁免按本 制度披露或者履行相关义务。

第四十三条公司应当按照《创业板股票上市规则》《公司章程》及本制度 的有关规定,认真履行关联交易的信息披露义务,并应当按规定向注册会计师 如实提供公司全部关联交易事项。公司披露的关联交易内容与格式应符合《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号――公告格式》等业务规则的 要求。

第四十四条公司与存在关联关系的企业集团财务公司以及公司控股的财务 公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的,应当按照《自律监管指引第7号》 关于财务公司关联交易的规定,签订金融服务协议并作为单独议案提交董事会 或者股东会审议并披露,开展风险评估并出具风险评估报告,制定风险处置预 案,指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监 督,并在定期报告中持续披露相关情况。金融服务协议超过三年的,应当每三 年重新履行审议程序和信息披露义务。

第四十五条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的,在相 关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项,应当在相关公告 中予以充分披露,并可免于履行《创业板股票上市规则》规定的关联交易相关 审议程序,不适用关联交易连续十二个月累计计算原则,此后新增的关联交易 应当按照《创业板股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

定。

公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的,不适用前款规

第四十六条公司与专业投资机构共同投资,构成关联交易的,还应当履行 关联交易审议程序,并按照《自律监管指引第7号》的相关规定披露。

第五章附 则

第四十七条本制度所称“内”“满”“以上”“至少”“不足”“不高于” 都含本数,“超过”不含本数。

第四十八条有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由公司董事会办公 室负责组织台账管理及保存工作,保存期限为十年。

第四十九条本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规及《公司章程》 的规定执行;本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司 章程》相抵触时,以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第五十条本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第五十一条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。