直真科技：薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见

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北京直真科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 关于公司2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见

北京直真科技股份有限公司简称"公司")董事会薪酬与考核委员会 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和 国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法》(以 下简称"《管理办法》")《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理》(以下简称"《自律监管指南第1号》")等相关法律、法规及规范 性文件和《北京直真科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的 规定,对公司2026年股票期权激励计划(以下简称"本次激励计划")相关事 项进行了核查,发表核查意见如下:

一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形,包括:

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告;

(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形;

(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

公司具备实施股权激励计划的主体资格。

二、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的 不得成为激励对象的以下情形:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划拟首次授予激励对象为公司(含分公司及子公司)董事、高级 管理人员及核心技术(业务)人员,不包括公司独立董事,不包括单独或合计持 有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均具 备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,均符 合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《北京直真科技股份有限公司2026 年股票期权激励计划(草案)》(以下简称"《激励计划(草案)》")规定的 激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对 象的姓名和职务,公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励 名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东会审议本次激励计划5日前披 露董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的 说明。

三、公司《激励计划(草案)》及摘要的制定、审议流程和内容符合《公司 法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规及规范 性文件的规定;对各激励对象获授股票期权的授予安排、行权安排(包括授予数 量、授权日、行权价格、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等事项)未违反 有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。本次激励计划的相关议 案尚需提交公司股东会审议。

四、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷 款提供担保以及其他任何形式的财务资助,损害公司利益的情形。

五、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机 制,吸引和留住优秀人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚 力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,有 利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述,董事会薪酬与考核委员会同意公司实行2026年股票期权激励计 划。

北京直真科技股伤

董事会薪酬与考核委员会

2036年8月18日

技股 限公司

(第六届董事会薪酬与考核委员会关于董事会薪酬与考核委员会关于公司2026 年股票期权激励计划相关事项的核查意见之签字页)

委员签名:

君波

(第六届董事会薪酬与考核委员会关于董事会薪酬与考核委员会关于公司2026 年股票期权激励计划相关事项的核查意见之签字页)

委员签名: 高

(第六届董事会薪酬与考核委员会关于董事会薪酬与考核委员会关于公司2026 年股票期权激励计划相关事项的核查意见之签字页)

委员签名:

相刘