直真科技：第六届董事会第十二次会议决议公告

北京直真科技股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京直真科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十二次会议于 2026年8月21日9:30以通讯方式召开。会议通知已于2026年8月18日以电子通讯方式发 出。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。会议由公司董事长袁隽召集并主持, 公司董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中 华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《北京直真科技股份有限公司章 程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议,通过了以下议案:

(一)审议通过《关于公司独立董事变更的议案》。

公司独立董事杨文川先生由于工作调整的原因,申请辞去公司第六届董事会独立董 事、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员及审计委员会委员职务,辞职后将不 在公司及子公司担任任何职务。为保证公司董事会规范运作,经公司董事会提名,并经 公司提名委员会审查,公司董事会同意提名唐文忠先生为公司第六届董事会独立董事候 选人。为保证公司董事会的规范运作,经公司股东会审议通过后,唐文忠先生将同时担 任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员的职位。 上述任期期限自股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

公司提名委员会审议通过了此议案。

表决结果:9票同意,0 票反对,0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司独 立董事变更的公告》(公告编号:2026-049)、《独立董事提名人声明与承诺》(公告 编号:2026-050)、《独立董事候选人声明与承诺》(公告编号:2026-051)等。

(二)审议通过《关于公司<2026年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议 案》。

为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住 公司优秀人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争 力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远 发展,确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下,按照收益 与贡献对等的原则,公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号――业 务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《北京直真科技股份有限公司章程》 的规定,拟定了《北京直真科技股份有限公司2026 年股票期权激励计划(草案)》及其 摘要。

公司薪酬与考核委员会审议通过了此议案。财务顾问中信建投证券股份有限公司对 此出具了专项报告,北京植德律师事务所对此出具了法律意见书。

表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

关联董事刘根钰、雷涛、王玉玲、夏海峰回避表决。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《北京直真科 技股份有限公司2026 年股票期权激励计划(草案)》、《北京直真科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划(草案)摘要》(公告编号:2026-052)、《中信建投证券股 份有限公司关于北京直真科技股份有限公司2026 年股票期权激励计划(草案)之独立财务 顾问报告》《北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2026 年股票期权激励 计划的法律意见书》。

(三)审议通过《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议

案》。

为了保证公司2026 年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)的顺利实 施,公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激 励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号――业务办理》等有关法 律、行政法规、规范性文件和《北京直真科技股份有限公司章程》及本次激励计划的有 关规定,并结合公司实际情况,拟定了《北京直真科技股份有限公司2026 年股票期权激 励计划实施考核管理办法》。

公司薪酬与考核委员会审议通过了此议案。

表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

关联董事刘根钰、雷涛、王玉玲、夏海峰回避表决。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《北京直真科 技股份有限公司2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

(四)审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有 关事项的议案》。

为保证公司本次激励计划的顺利实施,公司董事会拟提请股东会授权董事会在符合 相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项,包括但不限于:

一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项:

1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件,确定本次激励计划的 授权日;

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配 股等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对股票期权的数量进行相应的调整;

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配 股或派息等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调 整;

4、授权董事会在股票期权授予前,将激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授的

股票期权数量做相应调整,将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间 进行分配;

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权 所必需的全部事宜,包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》、向证券交 易所提出授予申请、向证券登记结算机构申请办理有关登记结算业务;

6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认,并同意董事会将该 项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使;

7、授权董事会决定激励对象是否可以行权;

8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提 出行权申请、向证券登记结算机构申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办 理公司注册资本的变更登记等;

9、授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事 宜,包括但不限于取消激励对象的行权资格,对激励对象尚未行权的股票期权予以注 销,办理已身故激励对象尚未行权的股票期权继承事宜,终止本次激励计划等;

10、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一 致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相 关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改 必须得到相应的批准;

11、授权董事会确定公司本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权 价格和授权日等全部事宜;

12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相 关协议;

13、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由 股东会行使的权利除外。

二、提请公司股东会授权董事会,就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登 记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个 人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与

本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请公司股东会为本次激励计划的实施,授权董事会委任独立财务顾问、收款 银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

四、提请公司股东会同意,向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项中,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计 划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其 授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

关联董事刘根钰、雷涛、王玉玲、夏海峰回避表决。

(五)审议通过《关于公司2026年度对控股子公司提供履约担保额度预计的议 案》。

为满足公司控股子公司日常经营和业务发展需要,保证公司业务顺利开展,公司董 事会同意公司2026年度为合并报表范围内子公司提供履约担保,担保额度合计不超过 44,800.00万元人民币。本次被担保的对象均为公司合并报表范围内控股子公司,公司对 其具有实际控制权,能够充分了解其经营情况,并决策其投资、融资等重大事项,财务 风险处于公司可控的范围之内,本次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因 此,董事会同意公司本次对外担保额度预计事项。

董事会提请股东会授权公司总经理或其指定的授权代理人全权处理本次预计的担保 额度范围内担保额度的调剂,并授权公司总经理或其指定的授权代理人签署相关协议及 文件。但在调剂发生时,对于资产负债率70%(含)以上的担保对象,仅能从资产负债率 70%(含)以上的担保对象处获得担保额度。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司 2026 年度对控股子公司提供履约担保额度预计的公告》(公告编号:2026-053)。

(六)审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》(公告编号:2026-054)。

三、备查文件

1、第六届董事会第十二次会议决议;

2、第六届董事会提名委员会2026年第二次会议决议;

3、第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议;

4、中信建投证券股份有限公司关于北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励 计划(草案)之独立财务顾问报告;

5、北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划的 法律意见书。

特此公告。

北京直真科技股份有限公司董事会

2026 年8 月22 日