大连圣亚：2026年第三次临时股东会会议材料

2026 年第三次临时股东会

会议材料

目录

一、2026 年第三次临时股东会会议议程......3

二、2026 年第三次临时股东会会议须知......4

三、会议议案

1. 关于拟签署《借款协议补充协议》等协议暨关联交易的议案......6

2. 关于控股子公司银行贷款延期暨继续提供担保的议案......7

3. 关于延长公司2025 年度向特定对象发行A 股股票股东会决议有效期的议案

4. 关于提请股东会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理2025 年度向特定

对象发行股票相关事宜的议案

大连圣亚旅游控股股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议议程

一、会议时间:2026 年8 月28 日14:30

二、会议地点:大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室

三、会议议程:

(一)宣布会议开始

(二)宣布监票人和计票人

(三)审议会议议案

[1. 《关于拟签署 < 借款协议补充协议 > 等协议暨关联交易的议案》]

2.《关于控股子公司银行贷款延期暨继续提供担保的议案》

3.《关于延长公司2025 年度向特定对象发行A 股股票股东会决议有效期的议案》

4.《关于提请股东会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理2025 年度向特 定对象发行股票相关事宜的议案》

(四)股东发言

(五)股东和股东代表现场对议案进行表决

(六)统计现场会议表决情况,合并现场和网络投票结果

(七)宣布会议表决结果

(八)与会董事、高级管理人员签字

(九)宣布会议结束

大连圣亚旅游控股股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议须知

各位股东及股东代表:

为维护股东的合法权益,确保股东在大连圣亚旅游控股股份有限公司(以下 简称“公司”)2026 年第三次临时股东会期间依法行使权利,保证股东会的正常 秩序和议事效率,依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关 规定,制定如下有关规定:

一、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取 记名投票表决方式进行,网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司 股东会网络投票系统进行,涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户 以及沪股通投资者的投票,按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 ―规范运作》等有关规定执行。

二、凡现场参加会议的股东,请按公司《关于召开2026 年第三次临时股东 会的通知》相关要求进行登记。

三、股东请按时进入会场,听从会议工作人员安排入座。请与会者在会议中 不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态,以保持会场正常秩序。

四、为保证股东会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东及代理人的合法 权益,除出席会议的股东及代理人、公司董事和高级管理人员、公司聘任律师以 及公司邀请的其他代表外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、会议发言安排不超过半小时。股东在会议发言前,请向会议会务组登记, 由会务组按报名次序安排发言,每位股东发言限在5 分钟内,以使其他股东有发 言机会。股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案审议过程中,股东及代理 人临时要求发言或就有关问题提出质询的,须举手申请,并经主持人许可后方可 发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次会议所审议的议案,与本次股东 会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询,会议主持人或 相关责任人有权拒绝回答。非股东及代理人在会议期间未经会议主持人许可,无 权发言。主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发 言时,应先报告所持股数、姓名、身份证号码。议案表决开始后,会议将不再安 排股东及代理人发言。

六、参加现场会议的法人股股东,如有多名代表,应推举一名首席代表, 由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票,每一股有一票表决权。

七、为保证每位参会股东的权益,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会 议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予 以制止,并及时报告有关部门处理。

议案1:

关于拟签署《借款协议补充协议》等协议暨关联交易的议案

公司于2025 年7 月26 日、2025 年8 月13 日分别召开第九届六次董事会会 议、2025 年第一次临时股东会会议审议通过《关于拟签署<借款协议>等协议暨 关联交易的议案》,同意公司与苏州创旅天下信息技术有限公司(以下简称“苏 州创旅”)签署《借款协议》,苏州创旅按照《借款协议》约定的条款和条件向 公司出借不超过人民币25,000 万元。为担保公司在《借款协议》项下相关义务的 履行,同时签署《收费权质押协议》及《生物资产抵押协议》,公司以其运营的 大连主题场馆的门票收费权及拥有的生物资产为《借款协议》项下的全部债务提 供担保。具体内容详见2025 年7 月29 日披露于公司指定信息披露媒体的《关于 拟签署<借款协议>等协议暨关联交易的公告》(公告编号:2025-041)。

根据《借款协议》,每一笔借款的借款期限,均自苏州创旅每一笔借款的放 款日起,至公司向上海潼程企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海潼 程”)发行股票事项(以下简称“本次定向发行”)因任何原因终止之日后2 个 月届满日与苏州创旅发放第一笔借款之日起满12 个月之日孰早的日期止。如截 至苏州创旅发放第一笔借款之日起满12 个月时,本次定向发行尚在审核、注册 流程中的,双方可以协商进行展期。

截至本公告披露日,公司向上海潼程发行股票事项尚在注册流程中,尚未获 得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

2025 年9 月5 日,苏州创旅发放第一笔借款,根据上述约定,《借款协议》 中借款的借款期限即将届满。双方拟签署《借款协议补充协议》等协议,就借款 期限等事项进一步约定。苏州创旅为公司关联人,本次交易为关联交易。

具体内容详见2026年8月13日披露于指定信息披露媒体的《关于拟签署<借款 协议补充协议>等协议暨关联交易的公告》(公告编号:2026-048)。

议案2:

大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于控股子公司银行贷款延期暨继续提供担保的议案

公司于2018 年8 月21 日、2018 年9 月6 日分别召开第七届三次董事会会 议、2018 年第三次临时股东大会会议审议通过《关于公司为控股子公司营口项 目公司贷款提供担保的议案》,为满足圣亚海岸城(营口)旅游发展有限公司(以 下简称“圣亚海岸城公司”,曾用名:大白鲸海岸城(营口)旅游发展有限公司) 开发建设资金需求,公司为圣亚海岸城公司向营口银行股份有限公司经济技术开 发区支行(以下简称“营口银行开发区支行”)申请最高额为6 亿元人民币的贷 款提供担保,贷款期限为8 年。公司将所持圣亚海岸城公司80%股权为前述贷款 在6 亿元人民币的最高额信贷额度内提供质押担保,并为前述贷款在6 亿元人民 币的最高额信贷额度内提供连带责任保证担保,圣亚海岸城公司另一股东营口金 泰珑悦海景大酒店有限(以下简称“营口金泰”)将所持有圣亚海岸城公司20% 股权为前述贷款提供质押担保。具体内容详见2018 年8 月22 日披露于上海证券 交易所网站的《关于公司为控股子公司营口项目公司贷款提供担保的公告》(公 告编号:2018-043)。

截至本公告披露日,营口银行开发区支行发放贷款本金余额为18,100.46万元, 贷款即将到期,圣亚海岸城公司向营口银行开发区支行申请贷款延期,延期期限 三年,公司及营口金泰按原担保合同的约定继续为延期后的贷款提供担保、承担 担保责任。本次担保无反担保。

具体内容详见2026年8月13日披露于指定信息披露媒体的《关于控股子公司 银行贷款延期暨继续提供担保的公告》(公告编号:2026-049)。

议案3:

大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于延长公司2025 年度向特定对象发行A 股股票股东会决议有效 期的议案

公司于2025 年7 月26 日、2025 年9 月25 日分别召开第九届六次董事会会 议、2025 年第二次临时股东会会议审议通过《关于公司2025 年度向特定对象发 行A 股股票方案的议案》等相关议案。2025 年10 月10 日,公司召开第九届十 次董事会会议审议通过《关于调整公司2025 年度向特定对象发行A 股股票方案 的议案》等相关议案,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定,及公司2025 年第 二次临时股东会授权,结合实际情况,将公司2025 年度向特定对象发行A 股股 票方案(以下简称“本次发行”)中“本次向特定对象发行决议的有效期限为股 东会审议通过之日起12 个月,如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委 员会对本次发行的核准文件,则有效期自动延长至本次发行完成日。”调整为“本 次向特定对象发行决议的有效期限为股东会审议通过之日起12 个月。”

根据上述决议,公司本次发行决议的有效期限为股东会审议通过之日起12 个月。

鉴于本次发行尚未完成,为保证本次发行事项的顺利推进,提请批准将本次 发行决议的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。除延长上述决议有效期外, 本次发行方案的其他内容不变。

议案4:

大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于提请股东会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理2025 年 度向特定对象发行股票相关事宜的议案

公司于2025 年7 月26 日、2025 年9 月25 日分别召开第九届六次董事会会 议、2025 年第二次临时股东会会议审议通过《关于提请股东会授权董事会及董 事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案, 授权事项自公司股东会通过之日起12 个月内有效。

鉴于本次发行尚未完成,为保证本次发行事项顺利推进,董事会提请股东会 批准将授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期自原 期限届满之日起延长12个月。除延长上述授权有效期外,股东会授权的其他内容 不变。