科沃斯：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

科沃斯机器人股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年8 月20 日召开第四 届董事会第十二次会议,审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予和预留授予的盛伟等32 名激励对象因离职已不符合《上市公司股权激励管理办法》 及公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象条件, 丧失继续参与本次激励计划的资格,公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解除限售 的合计161,550 股限制性股票予以回购注销。具体情况如下:

一、2024 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2024 年8 月29 日,公司召开第三届董事会第二十次会议,会议审议通过《关 于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于 公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于 提请股东大会授权董事会办理公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜 的议案》,上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

2、2024 年8 月29 日,公司召开第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关 于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于 公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核 查公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议 案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2024 年9 月7 日,公司披露了《2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕 信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024 年9 月2 日至2024 年9 月11 日,公司对首次授予激励对象的名单在公 司内部系统进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有

关的任何异议。2024 年9 月12 日,公司监事会披露了《监事会关于公司2024 年股 票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2024 年9 月20 日,公司召开2024 年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于 公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于 提请股东大会授权董事会办理公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜 的议案》。

6、2024 年9 月20 日,公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事 会第十五次会议,审议通过《关于调整2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关 事项的议案》《关于向2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股 票期权与限制性股票的议案》,上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通 过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

7、2024 年11 月9 日,公司披露了《关于2024 年股票期权与限制性股票激励计 划之首次授予结果公告》,于2024 年11 月7 日完成了首次授予股票期权和限制性股 票的登记手续,公司以2024 年9 月20 日为授予日,向989 名激励对象授予股票期权 1,321.23 万份,首次授予的股票期权行权价格为32.31 元/份;向975 名激励对象授 予限制性股票609.36 万股,首次授予的限制性股票价格为每股20.20 元。股票来源 为向激励对象发行股份。

8、2025 年4 月24 日,公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会 第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的议案》。鉴于公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 邹晓静等77 名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 《2024 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定继续参与公司激励 计划的资格,公司对其持有的已获授但尚未解除限售的489,300 股限制性股票予以回 购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票 的回购过户,并于2025 年7 月3 日完成了股份注销手续。

9、2025 年6 月27 日,公司召开了第四届董事会第二次会议,审议通过《关于 调整2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024 年股票 期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》,公

司董事会薪酬与考核委员会对上述议案无异议,同意提交公司董事会审议,并对授 予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

10、2025 年8 月28 日,公司披露《关于2024 年股票期权与限制性股票激励计 划之预留授予结果的公告》,于2025 年8 月26 日完成了预留授予股票期权和限制性 股票的登记手续,公司以2025 年6 月27 日为授予日,向505 名激励对象授予股票期 权338.24 万份,预留授予的股票期权行权价格为31.86 元/份;向482 名激励对象授 予限制性股票155.05 万股,预留授予的限制性股票价格为每股19.75 元。股票来源 为向激励对象发行股份。

11、2025 年10 月24 日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过《关于 回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的张克亮等46 名激励对 象由于离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与 限制性股票激励计划(草案)》的相关规定继续参与公司激励计划的资格,公司对 其持有的已获授但尚未解除限售的合计243,400 股限制性股票予以回购注销。公司向 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户,并 于2025 年12 月29 日完成了股份注销手续。

12、2025 年10 月24 日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就的 议案》。鉴于公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除 限售期已于2025 年11 月6 日届满。2024 年度公司业绩达成及854 名激励对象个人 层面绩效考核均满足解除限售条件。因此,同意公司按照相关规定办理符合解除限 售条件的854 名激励对象解除限售1,341,300 股限制性股票。公司薪酬与考核委员会 对上述议案无异议,同意提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对授 予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

13、2026 年4 月23 日,公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过《关于回 购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的朱开敏等53 名激励对象由 于离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制 性股票激励计划(草案)》的相关规定继续参与公司激励计划的资格,公司拟对其 持有的已获授但尚未解除限售的合计324,425 股限制性股票予以回购注销。公司向中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户,并于 2026 年6 月18 日完成了股份注销手续。

14、2026 年8 月20 日,公司召开第四届董事会第十二次会议,审议通过《关于 回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的盛伟等32 名激励对象 因离职已不符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制性 股票激励计划(草案)》规定的激励对象条件,丧失继续参与本次激励计划的资格, 公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的合计161,550 股限制性股票予以回 购注销。

15、2026 年8 月20 日,公司召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关 于2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期条 件成就的议案》。鉴于公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第 一个解除限售期将于2026 年8 月25 日届满。2025 年度公司业绩达成及445 名激励 对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此,我们同意公司按照相关规定办 理符合解除限售条件的445 名激励对象解除限售475,926 股限制性股票。公司董事 会薪酬与考核委员会对上述议案无异议,同意提交公司董事会审议,并对授予激励 对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

二、本次限制性股票回购注销情况

(一)本次回购注销限制性股票的原因及依据、相关人员及数量

1、根据公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定“激励对 象因辞职、公司裁员而离职,自情况发生之日起,其已获授但尚未行权的期权不得 行权,由公司注销,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按 照授予价格回购注销,且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人 所得税。”和“激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权,同时也不 参与股票红利、股息的分配。公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股 票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为 收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解 除限售,对应的现金分红公司收回,并做相应会计处理。”

2、公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的盛伟等 32 名激励对象因离职已不符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票

期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象条件,丧失继续参与本次激 励计划的资格,公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的合计161,550 股 限制性股票予以回购注销。

(二)回购价格的调整说明

2025 年6 月6 日,公司实施2024 年年度权益分派,以公司总股本575,295,565 股为基数,每股派发现金红利0.45 元(含税),共计派发现金红利258,883,004.25 元(含税)。

2026 年7 月8 日,公司实施2025 年年度权益分派,以公司总股本578,598,310 股为基数,每股派发现金红利0.92 元(含税),共计派发现金红利532,310,445.20 元(含税)。

根据公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,激励对 象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公 司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整如下:

(1)派息: (P=P 0-V)

其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调整 后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须为正数。

(三)回购价格具体调整情况

公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格 为20.20 元/股,根据上述公式计算得出调整后公司2024 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予限制性股票的回购价格 (P=20.20-0.45-0.92=18.83 元 / 股)

公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予价格 为19.75 元/股,根据上述公式计算得出调整后公司2024 年股票期权与限制性股票 激励计划预留投予限制性股票的回购价格 (P=19.75-0.92=18.83 元 / 股)

(四)回购资金来源

本次回购资金总额为3,041,986.50 元,全部为公司自有资金。

三、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

单位:股

股票注销变 本次限制性

本次变动前 (2026年6月

可转债转股

股票期权行权

类别

本次变动后

(注

(注

1)

2)

30日)

动

有限售条件股份 5,245,675 0 0 -161,550 5,084,125

无限售条件股份 573,352,635 0 742,566 0 574,095,201

合计 578,598,310 0 742,566 -161,550 579,179,326

注:1、2026 年7 月1 日至2026 年8 月20 日期间可转债转股0 股; 2、2025 年9 月17 日,公司披露了《关于2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权 第一个行权期自主行权实施公告》,本次采用自主行权模式,首次授予股票期权第一个行权期可行权期限 为2025 年9 月20 日-2026 年9 月19 日(行权日须为交易日)。上表中首次授予股票期权行权为2026 年7 月1 日至2026 年8 月20 日期间行权并完成股份过户登记30,930 股; 2026 年7 月24 日,公司披露了《关于2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第 一个行权期自主行权实施公告》,本次采用自主行权模式,预留授予股票期权第一个行权期可行权期限为 2026 年7 月29 日-2027 年6 月26 日(行权日须为交易日)。上表中预留授予股票期权行权为2026 年7 月 29 日至2026 年8 月20 日期间行权并完成股份过户登记711,636 股。 2026 年7 月1 日至2026 年8 月20 日期间,2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留 授予股票期权行权并完成股份过户登记合计742,566 股。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实 质性影响,也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。 公司管理团队将继续认真履行工作职责,努力为股东创造价值。

五、律师出具的法律意见

君合律师事务所上海分所认为,截至本法律意见书出具日,公司本次回购注 销、本次注销、本次行权及本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权,履行 了相应的程序,符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。公司本次回购注 销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定;公司本次注销 的原因及数量符合《管理办法》《激励计划》的有关规定;本次激励计划首次授予 部分的股票期权第二个等待期将于2026 年9 月19 日届满,公司本次行权的行权条 件已经成就,符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;本次激励计划预留 授予的限制性股票第一个解除限售期将于2026 年8 月25 日届满,本次解除限售满 足《管理办法》《激励计划》中规定的解除限售条件。公司尚需履行信息披露义务, 并就本次回购注销、本次注销、本次行权及本次解除限售履行相应的法定程序。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2026 年8 月22 日