博腾股份：2026年限制性股票激励计划(草案)摘要

证券简称：博腾股份证券代码：

300363

重庆博腾制药科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）

重庆博腾制药科技股份有限公司

二零二六年八月

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声明本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号――业务办理》等相关法律、法规和规范性文件，以及《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票），股票来源为重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）从二级市场回购的本公司A股普通股股票和向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

公司于2023年10月27日召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购金额不低于人民币2,000万元、不超过人民币3,000万元，回购股份的价格不超过人民币40元/股，回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。本次股份回购的首次实施日期为2023年11月1日。截至2024年4月9日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份1,260,000股，占公司总股本的

0.23%，最高成交价为32.00元/股，最低成交价为17.03元/股，成交总额为29,871,427.00元（不含交易费用）。前述已回购股份中的975,000股将作为实施公司2026年限制性股票激励计划中第一类限制性股票的股票来源；第二类限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

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激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、用于担保或偿还债务等。

符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。

符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国结算进行登记，经中国结算登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。

三、本激励计划拟向激励对象授予的权益合计2,038.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额（54,344.2176万股，下同）的3.75%。其中，首次授予1,631.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.00%，约占本激励计划权益授予总额的80.03%；预留授予407万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.75%，占本激励计划权益授予总额的19.97%。具体如下：

（一）公司拟向激励对象授予第一类限制性股票97.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.18%，约占本激励计划权益授予总额的4.78%。第一类限制性股票无预留权益。

（二）公司拟向激励对象授予第二类限制性股票1,941万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.57%，约占本激励计划权益授予总额的95.22%。其中，首次授予1,534万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.82%，约占本激励计划权益授予总额的75.25%；预留授予407万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.75%，约占本激励计划权益授予总额的19.97%。

截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

自本激励计划草案公告之日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派

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发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。

四、本激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票（含预留）的授予价格为10.99元/股。

自本激励计划草案公告之日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象共计370人，包括本激励计划公告时在公司（含合并报表子公司，下同）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

六、本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月；第二类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符

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合《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象通过本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司应当在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股票并完成公告。如公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第一类限制性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目录

第一章释义 ...... 7

第二章本激励计划的目的与原则 ...... 9

第三章本激励计划的管理机构 ...... 10

第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 11

第五章本激励计划的具体内容 ...... 13

第六章本激励计划的实施程序 ...... 34

第七章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 38

第八章附则 ...... 41

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第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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注：1.本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2.本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划，本激励计划不会对中小股东权益造成不利影响。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前拟对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予部分的激励对象为本激励计划公告时在公司任职的董事、高级管理人员、及核心骨干（不包括独立董事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单、核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计370人，为：

（一）董事、高级管理人员；

（二）其他核心骨干人员。

以上激励对象中，董事必须经公司股东会/职工代表大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。以上激励对象中包含部分外籍员工，公司将其纳入本

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计划的原因在于：该等外籍激励对象在公司业务拓展、技术研发、经营管理等方面起到重要作用，对公司综合竞争力的巩固和提升发挥重要作用。将外籍员工纳入激励对象范围，有助于吸引和保留具备国际化背景的核心人才，符合公司当前实际情况及未来发展需要，有利于支持公司全球化战略的稳步推进。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司存在聘用、雇佣或劳务关系。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过内网或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

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第五章本激励计划的具体内容

本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。

本激励计划拟向激励对象授予的权益合计2,038.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额（54,344.2176万股，下同）的3.75%。其中，首次授予1,631.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.00%，约占本激励计划权益授予总额的80.03%；预留授予407万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.75%，占本激励计划权益授予总额的19.97%。具体如下：

（一）公司拟向激励对象授予第一类限制性股票97.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.18%，约占本激励计划权益授予总额的4.78%。第一类限制性股票无预留权益。

（二）公司拟向激励对象授予第二类限制性股票1,941万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.57%，约占本激励计划权益授予总额的95.22%。其中，首次授予1,534万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.82%，约占本激励计划权益授予总额的75.25%；预留授予407万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.75%，约占本激励计划权益授予总额的19.97%。

截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

一、第一类限制性股票激励计划

（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源

第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

公司于2023年10月27日召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股份，用于

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实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购金额不低于人民币2,000万元、不超过人民币3,000万元，回购股份的价格不超过人民币40元/股，回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。本次股份回购的首次实施日期为2023年11月1日。截至2024年4月9日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份1,260,000股，占公司总股本的

0.23%，最高成交价为32.00元/股，最低成交价为17.03元/股，成交总额为29,871,427.00元（不含交易费用）。

前述已回购股份中97.5万股将作为实施公司2026年限制性股票激励计划中第一类限制性股票的股票来源。

（二）第一类限制性股票激励计划的激励对象名单及拟授出权益分配情况

公司拟向激励对象授予第一类限制性股票97.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.18%，约占本激励计划权益授予总额的4.78%。第一类限制性股票无预留权益。

第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2.本激励计划激励对象不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.在第一类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，董事会有权对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任

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何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均不得超过公司总股本的1%。

4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定

1.有效期

第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2．授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定向激励对象授予第一类限制性股票并完成登记、公告事宜。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的第一类限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述不得向激励对象授予第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3．限售期

本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

激励对象所获授的第一类限制性股票经中国结算登记过户后便享有其股票

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应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内，激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期限与第一类限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该等部分第一类限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。

4.解除限售安排

本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票，或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的当期第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

．限售规定

本激励计划授予的第一类限制性股票解除限售之后，不再另行设置限售安排。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（

）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（

）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

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本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号――股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。

（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）第一类限制性股票激励计划的授予价格及确定方法

1．授予价格

第一类限制性股票的授予价格为每股10.99元。

2．授予价格的确定方法

第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.98元的50%，为每股10.99元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股20.22元的50%，为每股10.11元。

（五）第一类限制性股票激励计划的授予与解除限售条件

1．授予条件

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予第一类限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予第一类限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

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表示意见的审计报告；

③最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

2.解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

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或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核要求本激励计划授予的第一类限制性股票解除限售考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面解锁比例。各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：1.上述“营业收入”以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。

2.上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

按照以上业绩考核目标，各解除限售期公司层面第一类限制性股票的解除限售比例（X）与对应考核年度营业收入完成值（A）相挂钩，具体解除限售比例安排如下：

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若公司业绩考核目标未达到上述条件，相应解除限售期内，激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（4）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面系数（Y）将根据解除限售前一年度个人层面考核结果确定：

各解除限售期内，若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际可解除限售的第一类限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的第一类限制性股票数量×个人层面可解除限售比例（Y）。

激励对象因个人绩效考核对应当期不能解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，不可递延至以后年度。

（5）第一类限制性股票激励计划业绩考核指标的科学性和合理性说明

公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本激励计划的考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入。营业收入反映企业主要经营成果，也是公司业务可持续发展的核心前提。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

对激励对象而言，业绩考核目标具有可实现性，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象解除限售前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励

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计划的考核目的。

二、第二类限制性股票激励计划

（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（二）第二类限制性股票激励计划的激励对象名单及拟授出权益分配情况公司拟向激励对象授予第二类限制性股票1,941万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.57%，约占本激励计划权益授予总额的95.22%。其中，首次授予1,534万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.82%，约占本激励计划权益授予总额的75.25%；预留授予407万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.75%，约占本激励计划权益授予总额的19.97%。首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2.本激励计划激励对象不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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-

3.在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，董事会有权对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均不得超过公司总股本的1%。

4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售规定

1.有效期第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2．授予日授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的第二类限制性股票失效。

预留部分第二类限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

3．归属安排

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

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大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事和高级管理人员不得买卖公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。本激励计划首次授予以及在2026年9月30日前预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

本激励计划在2026年

月

日后预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请归属或因未达到归属条件而不能申请归属的当期第二类限制性股票，由公司作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4．限售规定

本激励计划授予的第二类限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

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-

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号――股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。

（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）第二类限制性股票激励计划的授予价格及确定方法

1．授予价格

第二类限制性股票（含预留）的授予价格为每股10.99元。

2．授予价格的确定方法

第二类限制性股票（含预留）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.98元的50%，为每股10.99元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股20.22元的50%，为每股10.11元。

（五）第二类限制性股票激励计划的授予与归属条件

1．授予条件

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票。反之，若

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下列任一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予第二类限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

2.归属条件

各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

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⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

若本激励计划预留授予部分的授予日晚于2026年

月

日的，本激励计划预留授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

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注：1.上述“营业收入”以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。

2.上述归属安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面第二类限制性股票的可归属比例（X）与对应考核年度营业收入完成值（A）相挂钩，具体归属比例安排如下：

若公司业绩考核目标未达到上述条件，相应归属期内，激励对象对应考核当年已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（

）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面系数（Y）将根据归属前一年度个人层面考核结果确定：

各归属期内，若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际可归属的第二类限制性股票数量＝个人当年计划归属的第二类限制性股票数量×个人层面可归属比例（Y）。

激励对象因个人绩效考核对应当期不能归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（

）第二类限制性股票激励计划业绩考核指标的科学性和合理性说明

公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本激励计划的考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

-

-

公司层面业绩指标为营业收入。营业收入反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

对激励对象而言，业绩考核目标具有可实现性，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

三、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

激励对象获授的第一类限制性股票完成登记/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2.配股Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3.缩股

-

-

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4.派息、增发新股若归属派息或增发新股的，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法激励对象获授的第一类限制性股票完成登记/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2.配股P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3.缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4.派息P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

5.增发新股如公司增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）调整程序股东会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量、

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授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具法律意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（四）第一类限制性股票的回购注销原则公司按本激励计划的规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格均为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

1.回购数量的调整方法激励对象获授的第一类限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。

（2）配股Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的第一类限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。

（3）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。

（4）派息、增发新股若公司派息或增发新股的，第一类限制性股票数量不做调整。

2.回购价格的调整方法激励对象获授的第一类限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本

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公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P

÷(1＋n)其中：P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P

为每股第一类限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×(1＋n)]其中：P

为股权登记日当天收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（3）缩股P＝P

÷n其中：P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P

为每股第一类限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（4）派息P＝P

-V其中：P

为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

3.回购数量及回购价格的调整程序

（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整第一类限制性股票的回购价格与回购数量之后，应及时履行信息披露义务。

（2）因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量、回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

4.回购注销的程序

（1）公司及时召开董事会审议回购注销第一类限制性股票的议案，提交股东会批准后，方可按照《公司法》的规定实施，且应及时履行信息披露义务。

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（2）公司按照本激励计划的规定回购注销第一类限制性股票时，应先将相应的回购款项支付给激励对象，再向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事宜。

四、限制性股票激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

1.第一类限制性股票的公允价值及确定方法

按照《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的规定，公司以授予日为基准，确定第一类限制性股票的公允价值，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司股票收盘价―第一类限制性股票的授予价格。公司暂以2026年8月21日作为基准日进行预测算。

2.第二类限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部发布的《股份支付准则应用案例――授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。

公司将按照授予日第二类限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型，并以2026年8月21日为计算基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：21.89元/股（假设公司授权日收盘价为2026年8月21日收盘价）；

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；

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（3）历史波动率：23.9060%、26.6271%、24.9632%、23.0291%（分别采用深证综指最近12个月、24个月、36个月、48个月的历史波动率）；

（4）无风险利率：1.1999%、1.2311%、1.2499%、1.3050%（分别采用中债国债最新1年期、2年期、3年期、4年期的到期收益率）；

（5）股息率：0.4102%（取本激励计划公告前公司最近1年现金分红比率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则规定及要求，假设公司2026年9月中旬首次授予限制性股票，且授予的全部计量对象均符合本激励计划规定的解除限售/归属条件，并在各解除限售/归属期内全部解除限售/归属，则本激励计划股份支付费用摊销情况如下：

注：1.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；

2、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用；同时，提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

上述测算部分不包含第二类限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，视授予时间、授予数量等对各年度的业绩产生影响。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有一定影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

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第六章本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东会审议本激励计划的有关议案，包括提请股东会授权董事会负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作和第二类限制性股票的授予、归属登记工作。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（四）公司应当在召开股东会前，通过公司内网或其他途径公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况说明。

（五）公司应当对内幕信息知情人及全部激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

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（七）本激励计划经公司股东会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作和第二类限制性股票的授予、归属登记工作。

二、本激励计划的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会会议向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的第一类限制性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。但根据《管理办法》规定，公司不得授出第一类限制性股票的期间不计算在60日内。

三、第一类限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应当确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见书。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售

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对应的第一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司统一办理第一类限制性股票解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国结算办理股份登记结算事宜。

四、第二类限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司统一办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

五、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1.导致提前解除限售/归属的情形；

2.降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

六、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董

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事会审议通过并披露。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定并披露。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理；尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。

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第七章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更，按本激励计划的规定继续进行：

1.公司控制权发生变更；

2.公司出现合并、分立等情形；

3.其他重大变更。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票取消解除限售/归属，由公司回购注销/作废失效：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票不得解除限售/归属，由公司回购注销/作废失效；激励对象获授限制性股票已解除限售/归属的，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票

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由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票相应个人所得税：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票不得解除限售/归属，由公司回购注销/作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票相应的个人所得税。

（三）激励对象因辞职、退休不再返聘、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票不得解除限售/归属，由公司回购注销/作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票相应的个人所得税。

（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，其获授的限制性股票继续有效，仍按照本激励计划规定的程序进行；存在个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1.激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性股票所涉及

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的个人所得税。2.激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售/归属的限制性股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票由公司回购注销/作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1.激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。继承人在继承前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2.激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票由公司回购注销/作废失效，已解除限售/归属的限制性股票由其继承人继承，并依法代为缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应的个人所得税。

（七）激励对象所在子公司控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象仍留在子公司任职的，其已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票不得解除限售/归属，由公司回购注销/作废失效。

（八）本激励计划未规定的其他情形由公司董事会认定，并确定其处理方式。

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第八章附则

一、本激励计划经公司股东会审议通过之日起生效。

二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行；本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2026年8月22日