银星能源：关联交易管理制度

宁夏银星能源股份有限公司 关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范宁夏银星能源股份有限公司(以下简称 公司或本公司或上市公司)的关联交易,保证关联交易合法 合规性、必要性和公允性,维护公司及全体股东、中小投资 者合法权益,根据国家有关法律、法规及《深圳证券交易所 股票上市规则》和《宁夏银星能源股份有限公司章程》(以 下简称《公司章程》)的有关规定,制定关联交易管理制度。

第二条本制度所称关联交易,是指上市公司或其控股 子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事 项。

第三条公司进行关联交易,应当保证关联交易的合法 合规性、必要性和公允性,保持公司的独立性,不得利用关 联交易调节财务指标,损害公司利益。交易各方不得隐瞒关 联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和 信息披露义务。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协 议,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则, 协议内容应明确、具体。

第四条本制度适用于公司及全资、控股子公司。

第五条公司相关部门分别承担以下关联交易管理职责:

(一)计划经营部门职责:关联交易业务归口管理部门, 负责事前排查关联交易方身份,起草交易方案与合同,跟踪 合同履约与重大变动;编制年度日常关联交易方案,配合财

务、法规部门及外部中介、监管单位提供业务原始资料;负 责建立关联交易台账,及时配合相应部门进行关联交易信息 披露工作。

(二)财务部门职责:负责向关联交易归口管理部门提 供应收应付账款余额和明细账;负责提供关联方财务结算明 细清单,作为编制年度关联交易方案的依据;归集全套财务 凭证、数据、负责关联交易账务核算、年度执行额度核对。

(三)信息披露部门职责:负责关联交易相关内容信息 披露工作;负责审核关联交易审议程序的合规性;负责关联 交易议案审核,承担关联交易公告编制报送、全流程资料归 档工作,全程监督交易合规性。

第二章关联人和关联交易事项

第一节关联人

第六条上市公司的关联人包括关联法人(或者其他组织) 和关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人(或者其他组织), 为上市公司的关联法人(或者其他组织):

(一)直接或间接地控制上市公司的法人(或者其他组 织);

(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或间接控 制的除上市公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组 织);

(三)由本制度第九条所列上市公司的关联自然人直接

或间接控制的、或担任董事(不含同为双方的独立董事)、 高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人 (或其他组织);

(四)持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他组织) 及其一致行动人;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或上市公司根据实 质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能 造成上市公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)。

第八条上市公司与第七条第(二)项所列法人(或者 其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成第七条第 (二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表 人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事 或者高级管理人员的除外。

第九条具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关 联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)上市公司董事、高级管理人员;

(三)直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他 组织)的董事及高级管理人员;

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的 家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配 偶的父母;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或上市公司根据实

质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者 已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未 来十二个月内,存在第七条、第九条所述情形之一的法人或 自然人,均视同为上市公司的关联人。

第二节关联交易事项

第十一条关联交易是指公司及其控股子公司与关联人 之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:

(一)购买资产;

(二)出售资产;

(三)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(四)提供财务资助(含委托贷款等);

(五)提供担保(含对控股子公司担保等);

(六)租入或者租出资产;

(七)委托或者受托管理资产和业务;

(八)赠与或者受赠资产;

(九)债权或者债务重组;

(十)转让或者受让研发项目;

(十一)签订许可协议;

(十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等);

(十三)购买原材料、燃料、动力;

(十四)销售产品、商品;

(十五)提供或者接受劳务;

(十六)委托或者受托销售;

(十七)存贷款业务;

(十八)与关联人共同投资;

(十九)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三章关联交易的审批程序

第一节审批程序及信息披露

第十二条除法律法规或本制度另有规定外,公司及控 股子公司与关联自然人发生成交金额在30万元以下、与关联 法人成交金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资 产绝对值在0.5%以下的关联交易,由公司总经理办公会审议 批准。

第十三条除法律法规或本制度另有规定外,公司及控 股子公司与关联自然人发生成交金额超过30万元、与关联法 人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净 资产绝对值超过0.5%的交易,应当经全体独立董事过半数同 意后,履行董事会审议程序,并及时披露。

第十四条除法律法规或本制度另有规定外,公司及控 股子公司与其关联人达成的关联交易总额超过3000万元且 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的,应当及 时披露并提交股东会审议,还应当披露符合《深圳证券交易 所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

第十五条公司与关联人发生的下列交易,应当按照本 制度规定履行关联交易信息披露义务以及按照重大交易(非 关联交易)的标准履行审议程序,并可以向深圳证券交易所

申请豁免按照本制度的规定提交股东会审议:

(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌 的(不含邀标等受限方式),但招标、拍卖等难以形成公允 价格的除外;

(二)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等;

(三)关联交易定价由国家规定;

(四)关联人向公司提供资金,利率不高于贷款市场报 价利率,且公司无相应担保。

第十六条公司与关联人发生的下列交易,可以免于按 照本制度规定履行相关义务,但属于《深圳证券交易所股票 上市规则》第六章第一节规定的重大交易的,仍需按照重大 交易相关要求履行披露义务和审议程序:

(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券,但提前确定的 发行对象包含关联人的除外;

(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬;

(四)公司按与非关联人同等交易条件,向本制度第九 条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务;

(五)深圳证券交易所认定的其他情形。

第十七条公司为关联人提供担保的,除应当经全体非

关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提 交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担 保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施 该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相 应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十八条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资 助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制 人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按 出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提 交股东会审议。

本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于本制度 第七条规定的公司的关联法人(或者其他组织)。

第十九条公司与关联人之间进行委托理财等,如因交 易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程 序和披露义务的,可以对投资范围、投资额度及期限等进行 合理预计,以额度作为计算标准,适用本制度第十二条至第

十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月,期限内任一时点 的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不 应超过投资额度。

第二十条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷 款等业务,应当以存款或者贷款的利息为准,适用本制度第 十二条至第十四条的规定。对于公司与财务公司发生的关联 存款、贷款等业务,按照《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第7号――交易与关联交易》的相关要求执行。

第二十一条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联 交易的,应当按照下列标准,适用本制度第十二条至第十四 条的规定。

(一)公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买 或者认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的,应当 以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算标准。

(二)公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更, 但相比于未放弃权利,所拥有该主体权益的比例下降的,应 当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标作为 计算标准。

(三)公司部分放弃权利的,还应当以放弃金额、该主 体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指 标,以及实际受让或者出资金额作为计算标准。

第二十二条公司与关联人共同投资,应当以公司的投 资额作为交易金额,适用本制度第十二条至第十四条的规定。

第二十三条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体 的其他股东的股权或者投资份额等,涉及有关放弃权利情形 的,应当按照本制度第二十一条规定;不涉及放弃权利情形, 但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致 公司与该主体的关联关系发生变化的,公司应当及时披露。

第二十四条公司与关联人发生本制度第十一条第十三 项至第十七项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当 按照下列标准适用本制度第十二条至第十四条的规定及时 披露和履行审议程序:

(一)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉 及的交易金额,履行审议程序并及时披露;协议没有具体交 易金额的,应当提交股东会审议。

(二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议 期满需要续签的,应当根据新修订或者续签协议涉及交易金 额为准,履行审议程序并及时披露。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需 要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项 规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可以按 类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并及时 披露;实际执行超出预计金额的,应当以超出金额为准及时 履行审议程序并披露。

(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三年的,应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日

常关联交易的实际履行情况。

第二十五条公司在连续12个月内发生的下列关联交易, 应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十二条至第十 四条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十六条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及 未来可能支付或者收取或有对价的,以预计的最高金额为成 交金额,适用本制度第十二条至第十四条的规定。

第二节回避表决

第二十七条公司董事会审议关联交易事项时,关联董 事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权,其表决 权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数 通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当 将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易 对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或间接控制 的法人(或者其他组织)任职;

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的 家庭成员;

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事 和高级管理人员的关系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的 因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十八条股东会审议关联交易事项时,关联股东应 当回避表决,并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

(三)被交易对方直接或间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人(或者其他组织)或自然 人直接或间接控制的;

(五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人单位、该交易对方直接或者间接控制的法人 单位任职;

(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家 庭成员(具体范围参见本制度规则第九条第(四)项的规定);

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响 的;

(八)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上

市公司对其利益倾斜的股东。

第四章附则

第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修订,未 尽事宜,遵照有关法律、法规、规章、《深圳证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》规定执行。

第三十条本制度所称“以上”“以下”含本数,“超 过”“低于”不含本数。

第三十一条本制度自公司2026年8月20日召开的十届 四次董事会审议通过之日起生效。